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Corporate Governance Bericht

Vorstand und Aufsichtsrat berichten im nachfolgenden Kapitel über die Corporate Governance bei thyssenkrupp gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Das Kapitel enthält zudem den Vergütungsbericht des Vorstands.

Weiterentwicklung der Corporate Governance im Konzern

thyssenkrupp entwickelt sein Verständnis einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung stetig weiter. Dazu dient unter anderem das Projekt governance@thyssenkrupp, in dem wir die konzernweiten Strukturen der Unternehmensführung harmonisieren und über das etablierte Verständnis des DCGK hinaus optimieren. Schwerpunkte dabei sind die Erhöhung der Transparenz und die verlässliche Einhaltung der verbindlichen internen Regelwerke sowie die Unterstützung der Führungskräfte bei der Nutzung der unternehmensinternen Instrumente guter Unternehmensführung.

Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Auch im Berichtsjahr haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG intensiv mit der Erfüllung der Vorgaben des DCGK befasst. Dabei haben sie auch berücksichtigt, dass die Regierungskommission DCGK im Februar 2017 Änderungen und Ergänzungen am Kodex vorgenommen hat. Diese sind mit ihrer Veröffentlichung im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 in Kraft getreten. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Berichtsjahr gemäß § 161 Abs. 1 AktG eine gemeinsame Entsprechenserklärung abgegeben, die am 1. Oktober 2017 veröffentlicht wurde. Sie ist auf der Website der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com > Unternehmen > Management > Corporate Governance veröffentlicht.

Die thyssenkrupp AG entspricht auch in diesem Berichtsjahr sämtlichen Empfehlungen der Regierungskommission DCGK, die das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht hat, und wird diesen auch zukünftig entsprechen.

Weiterhin entspricht die thyssenkrupp AG sämtlichen Anregungen des DCGK. Die in den vergangenen fünf Jahren abgegebenen Entsprechenserklärungen sind auf unserer Website dauerhaft zugänglich.

Unsere börsennotierte Tochtergesellschaft Eisen- und Hüttenwerke AG entspricht ebenfalls dem DCGK, wobei die Besonderheiten der Konzerneinbindung berücksichtigt werden. Einzelne Abweichungen sind in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft, die am 1. Oktober 2017 veröffentlicht wurde, dargelegt und begründet.

"Modell der drei Abwehrlinien" als Rahmen für das konzernweite Risikomanagement

Der professionellen und effizienten Unternehmensleitung und -kontrolle im Konzern liegt ein integriertes Governance-, Risiko- und Compliance-Modell (GRC-Modell) zugrunde, das in der konzernweit gültigen GRC-Policy verankert ist. Als Rahmen für dieses interne Überwachungsmodell verwendet thyssenkrupp das international verbreitete sogenannte Modell der drei Abwehrlinien (Three-Linesof-Defense-Modell) und hat dies entsprechend der spezifischen Konzernorganisation angepasst. Das GRC-Modell veranschaulicht, auf welcher Ebene (Linie) welche Verantwortlichkeiten für das Management der Risiken des Konzerns liegen. Gleichzeitig dient es dazu, die Zuständigkeiten innerhalb des GRC-Modells abzugrenzen.

Modell der drei Abwehrlinien

Modell der drei Abwehrlinien

In erster Linie müssen Risiken dort verhindert werden, wo sie entstehen. Wenn dies nicht machbar ist, müssen sie erfasst und auf ein angemessenes Maß reduziert werden. Wir haben dazu auch in diesem Berichtsjahr das interne Kontrollsystem weiter verbessert und wollen so das systematische Risikomanagement auf der ersten Abwehrlinie möglichst durch automatisierte interne Kontrollen in den Geschäftsprozessen stärken. Da dies nicht in jedem Fall vollständig möglich ist, muss das Management die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems über weitere Kontrollmaßnahmen sicherstellen.

Der zweiten Abwehrlinie sind Funktionen wie Controlling, Accounting & Risk, Compliance und Legal zugeordnet. Sie setzen den Rahmen für die Ausgestaltung des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und der Compliance – etwa durch Richtlinien und andere interne verbindliche Dokumente – und unterstützen die erste Abwehrlinie bei der Umsetzung. Zugleich überwachen und managen diese Funktionen die Risikolandschaft des Konzerns aus übergeordneter Konzernsicht. Durch eine enge Verzahnung von internem Kontrollsystem, Risikomanagementsystem und Compliance wird ein möglichst hoher Wirkungsgrad im Hinblick auf die Vermeidung und das Management von Risiken gewährleistet.

Als dritte Abwehrlinie überwacht die Konzernfunktion Internal Auditing durch unabhängige Prüfungen die Angemessenheit und Wirksamkeit der im Rahmen der ersten beiden Abwehrlinien eingeführten Prozesse und Systeme. Der Leiter der Konzernfunktion Internal Auditing berichtet direkt an den Vorstandsvorsitzenden und nimmt einmal jährlich an Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Internal Auditing selbst wird alle fünf Jahre einer externen Qualitätsprüfung unterzogen; die letzte Prüfung hat im Frühjahr 2015 stattgefunden.

Das Modell der drei Abwehrlinien wird durch die externe Überwachung des Abschlussprüfers abgerundet.

Risikomanagement und internes Kontrollsystem

Ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken ist Teil der Corporate Governance von thyssenkrupp, denn für eine professionelle Unternehmensführung ist ein kontinuierliches und systematisches Management der unternehmerischen Risiken, aber auch der Chancen, von grundlegender Bedeutung. Das Management der Chancen und Risiken trägt dazu bei, Risiken frühzeitig zu erkennen, zu bewerten und durch Maßnahmen zu steuern sowie Chancen, die sich dem Unternehmen bieten, wahrzunehmen.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der wesentlichen Konzernrisiken sowie über Fortschritte bei der Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems. Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich regelmäßig mit der Überwachung der Wirksamkeit des Rechnungslegungsprozesses und des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems sowie mit der Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. thyssenkrupp entwickelt die einzelnen Systeme kontinuierlich weiter und passt sie an die sich ändernden Rahmenbedingungen an.

Wesentliche Merkmale unseres Kontroll- und Risikomanagementsystems können Sie dem Chancen-und Risikobericht entnehmen.

Compliance

Compliance als Gesamtheit der konzernweiten Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und verbindlichen internen Regelwerken ist bei thyssenkrupp eine wichtige Leitungs- und Überwachungsaufgabe.

Der Vorstand der thyssenkrupp AG hat seine ablehnende Haltung gegenüber Kartell- und Korruptionsverstößen im thyssenkrupp Compliance Commitment unmissverständlich zum Ausdruck gebracht. Verstöße, insbesondere Kartell- oder Korruptionsverstöße, werden im Sinne von „Null Toleranz“ nicht geduldet. Compliance ist eine Frage der Haltung.

Die besondere Bedeutung von Compliance bei thyssenkrupp wird dadurch hervorgehoben, dass ein eigenes Mitglied des Vorstands für die Konzernfunktionen Recht & Compliance zuständig ist. Dieses Vorstandsmitglied berichtet regelmäßig im Aufsichtsrat bzw. im Prüfungsausschuss über Compliance- Themen. Der Chief Compliance Officer ist für die Steuerung des Compliance-Programms verantwortlich. Er wiederum berichtet unmittelbar an den Vorstand Recht & Compliance.

Mehr über Compliance bei thyssenkrupp erfahren Sie im zusammengefassten Lagebericht, Kapitel „Compliance“.

Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung

Gemäß dem DCGK ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, um ihre Aufgaben ordnungsgemäß wahrnehmen zu können. Der Aufsichtsrat setzt sich Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung. In den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sollen diese Ziele Berücksichtigung finden, ebenso wie die sonstigen Anforderungen aus Gesetz, Satzung und DCGK. Dies ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter in der Hauptversammlung am 30. Januar 2015 geschehen. Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird diesen Zielsetzungen gerecht. Lediglich der Frauenanteil im Aufsichtsrat liegt mit derzeit 25 % noch leicht unter dem angestrebten Ziel. Die zuletzt im September 2016 aktualisierten konkreten Ziele lauten wie folgt:

  • Ausreichende Besetzung des Aufsichtsrats mit Mitgliedern mit besonderen internationalen Erfahrungen, insbesondere in den Wachstumsmärkten und Vertrautheit der Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit den Sektoren, in denen thyssenkrupp tätig ist;
  • Berücksichtigung besonderer Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren sowie Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, außerdem Berücksichtigung von technischem Sachverstand sowie der Kenntnis von Finanzierungsstrategien und Finanzinstrumenten;
  • Erfahrungen in der Unternehmensführung sowie in der Entwicklung und Formulierung von Unternehmensstrategien;
  • Vermeidung wesentlicher und nicht nur vorübergehender (bereits bestehender oder künftig zu erwartender) Interessenkonflikte und angemessener Umgang mit sonstigen Interessenkonflikten;
  • Maximale Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder von drei Amtsperioden sowie eine Amtszeitaltersgrenze von 75 Jahren (d.h. Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat mit Ablauf der Hauptversammlung nach Vollendung des 75. Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds);
  • Steigerung des Frauenanteils auf mindestens 30 %
  • Eine Anzahl von mindestens fünfzehn unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegt die angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner bei mindestens fünf. Neben den Arbeitnehmervertretern sind die folgenden Mitglieder der Anteilseigner unabhängig: Ingrid Hengster, Hans-Peter Keitel, Ulrich Lehner, Ralf Nentwig, René Obermann, Bernhard Pellens, Carola Gräfin v. Schmettow, Carsten Spohr, Lothar Steinebach und Jens Tischendorf.

Zudem hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium formuliert, wie es auch der DCGK seit 2017 empfiehlt. Künftige Wahlvorschläge erfolgen – wie bisher – gemäß diesem Kompetenzprofil.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Berichtsjahr keine Berater oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert das Kapitel „Bericht des Aufsichtsrats“. Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, die von den Vorstands- und den Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommen werden, können den gleichnamigen Kapiteln unter „Weitere Informationen“ entnommen werden. Die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen sind im Anhang des Konzernabschlusses unter Nr. 22 dargestellt.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte sowie Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie zu ihnen in enger Beziehung stehende Personen sind verpflichtet, Geschäfte in Aktien und Schuldtiteln der thyssenkrupp AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahres die Summe von 5.000 € erreicht oder übersteigt. Im Geschäftsjahr 2016 / 2017 wurde der Gesellschaft kein Geschäft gemeldet.

Der Gesamtbesitz der von allen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gehaltenen Aktien der thyssenkrupp AG belief sich zum 30. September 2017 auf weniger als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der thyssenkrupp AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr; deren Leitung übernimmt satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jede Aktie gewährt eine Stimme und hat einen rechnerischen Nennwert von 2,56 €.

Die Anteilseigner können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. An den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vor sowie während der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung über das Internet erteilt werden. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre Stimmen – ohne Bevollmächtigung eines Vertreters – schriftlich durch Briefwahl abzugeben. Die Hauptversammlung kann in voller Länge zeitgleich auf der Website der Gesellschaft verfolgt werden. Dort stehen den Aktionären frühzeitig auch alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung zur Verfügung. Außerdem besteht die Möglichkeit, per Infoline oder E-Mail Fragen an die Mitarbeiter der Investor-Relations-Abteilung zu richten.

Transparenz durch hohe Informationsqualität

Der Dialog zwischen Investor Relations und dem Kapitalmarkt folgt dem Anspruch, Finanzkennzahlen und weitere bewertungsrelevante Fakten allen Zielgruppen umfassend, gleichberechtigt und zeitnah in bester Qualität bereitzustellen. Um das zu gewährleisten, ist Investor Relations direkt beim Finanzvorstand verankert. Zusammen mit dem Finanzvorstand, dem Vorstandsvorsitzenden sowie den Führungsteams der Business Areas steht Investor Relations auf Roadshows und Anlegerkonferenzen, beim Capital Market Day, bei Telefonkonferenzen anlässlich der Veröffentlichung des Zwischen- und Geschäftsberichts sowie bei aktuellen Anlässen im regelmäßigen und intensiven Dialog mit den Kapitalmarktteilnehmern weltweit. Alle Orte und Termine, Präsentationen sowie Audio- und Videoaufzeichnungen von Telefonkonferenzen und Veranstaltungen ebenso wie zahlreiche weiterführende Informationen finden Sie auf unserer Website im Bereich Investor Relations. Die Hauptversammlung kann in voller Länge zeitgleich auf der Website der Gesellschaft verfolgt werden.

Außerdem informieren wir auf unserer Website über aktuelle Entwicklungen im Konzern. Hier finden Interessierte beispielsweise Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, einen Livestream zur Bilanzpressekonferenz, die Satzung der Gesellschaft, Geschäftsberichte und Zwischenberichte. Sie können auf der Website zudem einen elektronischen Newsletter abonnieren, der zeitnah über Neuigkeiten aus dem Konzern berichtet.

Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (Vorstände) bzw. gemäß dem DCGK (Aufsichtsräte) abgeschlossen.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

thyssenkrupp stellt den Konzernabschluss und die Zwischenberichte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der thyssenkrupp AG wird hingegen nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt.

Auch für das Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sofort unterrichtet wird, wenn während der Prüfung mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe hinsichtlich des Abschlussprüfers auftreten, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer hat unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse zu berichten, über die er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Kenntnis erlangt. Zudem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der abgegebenen Entsprechenserklärung zur Folge hat.

Der Abschlussprüfer wird entsprechend den gesetzlichen Regeln von der Hauptversammlung für jeweils ein Geschäftsjahr gewählt. In der Hauptversammlung am 27. Januar 2017 wurde auf Vorschlag des Aufsichtsrats PwC zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2016 / 2017 sowie für die prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2017 / 2018, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 erstellt werden, gewählt. PwC ist seit dem Geschäftsjahr 2012 / 2013 Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der thyssenkrupp AG. Die Bestellung erfolgte 2012 nach externer Ausschreibung. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer für den Einzel- und Konzernabschluss der thyssenkrupp AG sind Prof. Dr. Norbert Winkeljohann (seit dem Geschäftsjahr 2012 / 2013) und Michael Preiß (seit dem Geschäftsjahr 2015 / 2016). Die gesetzlichen Vorgaben und Rotationsverpflichtungen aus den §§ 319 und 319a HGB werden erfüllt.

Quelle: Geschäftsbericht 2016 / 2017 S. 16-21

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