Bericht des Aufsichtsrats

Bevor Sie nachfolgend über die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2017 / 2018 informiert werden, gestatten Sie mir einige Anmerkungen zum abgelaufenen Geschäftsjahr: Innerhalb kürzester Zeit den Vorsitzenden des Vorstands und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu verlieren, waren bedeutsame Ereignisse, die wir Mitglieder des Aufsichtsrats sehr bedauern.

In der Verantwortung für das Unternehmen und seine Mitarbeiter richten wir aber jetzt den Blick nach vorne. Am 29. Juni 2018 haben wir den Beschluss gefasst, für den Stahlbereich ein Joint Venture mit Tata Steel zu gründen. Darüber hinaus haben Vorstand und Aufsichtsrat am 30. September 2018 die Teilung von thyssenkrupp in zwei neue Unternehmen beschlossen. Den Weg werden wir jetzt gemeinsam gehen. Die Neuausrichtung ist ökonomisch sinnvoll, und sie ist verantwortungsvoll gegenüber dem Unternehmen, seinen Mitarbeitern und all seinen Aktionären.

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2017 / 2018 die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und diesen bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns dabei stets von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandsarbeit überzeugen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen. Er hat uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen, sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung (Follow-up-Berichterstattung). Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen bzw. im Plenum mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere haben wir alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität überprüft. Mehrfach hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Risikosituation des Unternehmens, der Liquiditätsplanung und der Eigenkapitalsituation auseinandergesetzt. Als Folge einer Analyse der Wertpotenziale der Konzerngeschäfte sowie der Chancen und Risiken strategischer Schritte wurden dem Aufsichtsrat kritische operative Themen klar und differenziert vorgelegt. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war.

Die Vorsitzenden von Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss sowie Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss haben auch zwischen den Gremiensitzungen in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand gestanden und sich über wesentliche Entwicklungen informiert. Über wichtige Erkenntnisse wurde spätestens in den jeweils folgenden Aufsichtsrats bzw. Ausschusssitzungen berichtet.

Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter haben die Tagesordnungspunkte der Plenumssitzungen in getrennten Vorgesprächen beraten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden regelmäßig präventiv auf die Vertraulichkeit der Inhalte aller Sitzungen hingewiesen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern auf, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen gewesen wären.

Im Berichtsjahr fanden zehn Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Die Präsenz bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lag bei durchschnittlich 93 %. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat nur an der Hälfte oder weniger der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen. Die Mitglieder des Vorstands haben an Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. Den Aufsichtsratsvorsitz hatte bis zu seinem Ausscheiden mit Ablauf des 31. Juli 2018 Prof. Dr. Ulrich Lehner inne. Bis zur Wahl von Prof. Dr. Bernhard Pellens zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Sitzung am 30. September 2018 führte der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Markus Grolms die Geschäfte des Gesamtgremiums. Das Themenspektrum, mit dem sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2017 / 2018 befasste, beinhaltete u.a. die jeweils aktuelle Geschäftslage und die Ergebnisentwicklung sowie den Jahres- und den Konzernabschluss zum 30. September 2017. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 / 2017. Ferner wurde vom Aufsichtsrat nach Ende des Berichtsjahres der Jahres- und Konzernabschluss zum 30. September 2018 erörtert und gebilligt. Weitere im Aufsichtsrat erörterte Themen waren die Unternehmens- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2017 / 2018, die Vorbereitung der Hauptversammlung am 19. Januar 2018, Fragen der Vorstandsvergütung sowie das Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat, das der Aufsichtsrat verabschiedet hat. Regelmäßig nimmt der Aufsichtsrat die Berichte aus den Ausschüssen sowie zum Thema Compliance entgegen. Darüber hinaus lag der Fokus auf der Corporate Governance sowie dem thyssenkrupp Ansatz zum Internen Kontrollsystem (IKS) und auf der EMIR-Pflichtprüfung 2017 gemäß § 32 WpHG. Im Rahmen des Berichts zur Lage des thyssenkrupp Konzerns und zur strategischen Weiterentwicklung nahmen die Beratungen zur angestrebten Gründung eines Joint Venture mit Tata Steel Europe einen breiten Raum ein. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit wesentlichen Themen – unter anderem den Pensionsverpflichtungen bei Tata Steel UK, der nachhaltigen Wirtschaftlichkeit von Tata Steel UK, der Umweltsituation in dem walisischen Stahlwerk Port Talbot sowie der Verschuldung und wirtschaftlichen Tragfähigkeit des Joint Venture – befasst. Für diese Themen wurden jeweils externe Gutachten eingeholt. Nach intensiven Beratungen und auch kontroversen Diskussionen im Gremium, in seinen Ausschüssen sowie in einer Arbeitsgruppe – teilweise unter Teilnahme externer Gutachter – hat der Aufsichtsrat am 29. Juni 2018 dem Zusammenschluss der europäischen Flachstahlaktivitäten des thyssenkrupp Konzerns und der Tata Steel Gruppe in einem 50 / 50-Joint Venture, genannt thyssenkrupp Tata Steel, zugestimmt. Kurz darauf hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 6. Juli 2018 mit großem Bedauern der Bitte von Dr. Heinrich Hiesinger um einvernehmliche Beendigung seines Mandats als Vorsitzender und Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp AG mit sofortiger Wirkung zugestimmt. In der folgenden Sitzung am 13. Juli 2018 ernannte der Aufsichtsrat Guido Kerkhoff zum Vorsitzenden des Vorstands der thyssenkrupp AG und stimmte einem veränderten Geschäftsverteilungsplan zu. Wenig später gab Prof. Dr. Ulrich Lehner seinen Rücktritt als Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2018 bekannt; die Führung des Gremiums übernahm ab dem 1. August 2018 der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Markus Grolms.

Im Berichtsjahr hat sich der Aufsichtsrat zweimal, nämlich am 18. Januar und am 11. September 2018, mit den Aktivitäten und der Strategie der Business Area Industrial Solutions befasst. In der zweiten Sitzung lag der Fokus auf dem Stand der notwendigen Restrukturierungsmaßnahmen und den aktuellen Entwicklungen der Business Areas, die eine Ablösung von Mitgliedern des Bereichsvorstands der Business Area Industrial Solutions und eine Umorganisation der Business Unit Marine Systems erforderten. Der Aufsichtsrat beschloss die direkte Zuordnung der Werftensparte an den Vorstand der thyssenkrupp AG. Dieser Bereich wird seither direkt von Oliver Burkhard geführt. In der letzten Sitzung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr, die am 30. September 2018 stattfand, wurde Prof. Dr. Bernhard Pellens zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG gewählt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat dem vom Vorstand vorgeschlagenen Konzept zur strategischen Weiterentwicklung des Konzerns zugestimmt, aus der heutigen thyssenkrupp AG zwei börsennotierte Unternehmen (zukünftig: thyssenkrupp Materials und thyssenkrupp Industrials) zu bilden. Die Umsetzung erfolgt unter Berücksichtigung der Grundlagenvereinbarung zwischen dem Vorstand der thyssenkrupp AG und der IG Metall vom 29. September 2018. Im Geschäftsjahr 2017 / 2018 hat der Aufsichtsrat jeweils nach Prüfung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) unter Berücksichtigung der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017 – auch unterjährig – die Abgabe und Veröffentlichung von Entsprechenserklärungen beschlossen. Die zuletzt abgegebene, gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat steht seit dem 1. Oktober 2018 auf der Website von thyssenkrupp dauerhaft zur Verfügung. Darüber hinaus berichten Vorstand und Aufsichtsrat im Corporate-Governance-Bericht und in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance bei thyssenkrupp. Im Rahmen seiner Weiterbildung hat sich der Aufsichtsrat am 4. Mai 2018 mit der Business Area Materials Services beschäftigt und das TechCenter Additive Manufacturing (3D-Druck) in Mülheim/Ruhr sowie die thyssenkrupp Materials Processing Europe GmbH in Krefeld besichtigt, um vor Ort einen direkten Eindruck der Produktionsbedingungen und der Arbeit des Managements zu erhalten.

Die sechs Ausschüsse des Aufsichtsrats haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für die Sitzungen des Plenums vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, hat der Aufsichtsrat Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. Die Befugnisse der Ausschüsse sowie die Anforderungen an die Ausschussmitglieder sind in den jeweiligen Geschäftsordnungen der Ausschüsse geregelt. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsrat im vergangenen Jahr regelmäßig und ausführlich über die Ausschussarbeit. Die personelle Zusammensetzung der sechs Ausschüsse ist im Kapitel „Aufsichtsrat“ dargestellt. Die Ausschussvorsitzenden haben zur Abstimmung besonderer Projekte auch außerhalb der Sitzungen in engem Kontakt mit den übrigen Mitgliedern ihrer Ausschüsse gestanden.

Das Präsidium ist im vergangenen Geschäftsjahr zu acht Sitzungen zusammengekommen. Neben der Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats standen die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns, die strategische Weiterentwicklung der einzelnen Business Areas sowie die konzernweiten Projekte zur Optimierung der Effektivität, Effizienz und Leistungsfähigkeit im Mittelpunkt der Beratungen.

Der Personalausschuss bereitete im Geschäftsjahr 2017 / 2018 in zwölf Sitzungen die Personalthemen des Konzernvorstands für den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, wurden Beschlüsse gefasst oder dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Beschlussfassung gegeben. Gegenstand der Sitzungen waren allgemeine Vorstandsangelegenheiten und – in Erfüllung unserer Sorgfaltspflichten – die Nachfolgeplanung. Des Weiteren wurden Vorschläge zur Festsetzung von Tantieme und Bonus und zur Ausgestaltung der Pensionen für die Mitglieder des Vorstands behandelt. Einzelheiten zur Vorstandsvergütung können dem Vergütungsbericht entnommen werden.

Der Prüfungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2017 / 2018 zu sieben Sitzungen zusammengekommen. Neben Mitgliedern des Vorstands nahmen nach der Wahl von PwC zum Abschlussprüfer durch die Hauptversammlung 2018 und der anschließenden Bestellung durch den Prüfungsausschuss auch deren Vertreter an den Sitzungen teil. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Prüfungsausschuss erklärt, dass keine Umstände vorliegen, die dazu Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsausschuss hat die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt, dessen Qualifikation überprüft und die Honorarvereinbarung getroffen. Des Weiteren wurde eine konzernweite Befragung zur Prüfungsqualität durchgeführt; die Ergebnisse wurden ebenso wie die von PwC neben der Abschlussprüfung zusätzlich erbrachten Leistungen im Prüfungsausschuss diskutiert. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat auch zwischen den Sitzungen in einem regelmäßigen Informationsaustausch mit den Abschlussprüfern gestanden. Zu einzelnen Tagesordnungspunkten standen zusätzlich Leiter der Konzernfunktionen in den Ausschusssitzungen für Berichte und Fragen zur Verfügung. Schwerpunkte der Ausschussarbeit waren die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2017 / 2018 samt zusammengefasstem Lagebericht, Gewinnverwendungsvorschlag und den Berichten des Abschlussprüfers sowie die Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu diesen Punkten. Darüber hinaus wurden im Ausschuss auch die Zwischenberichte (Halbjahres- und Quartalsberichte) unter Berücksichtigung des Berichts des Abschlussprüfers über die prüferische Durchsicht ausführlich diskutiert und verabschiedet. Mit Blick auf PwC hat der Ausschuss die Festlegung des Katalogs der genehmigungsfähigen Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers und das Budget für die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 in Höhe von maximal 30 % des vereinbarten Prüfungshonorars beschlossen. Zusätzlich hat PwC ausführlich über die Neuregelungen bei der Berichterstattung durch den Abschlussprüfer und über das Vorgehen und die Qualitätssicherung im Rahmen der Abschlussprüfung informiert. Der Prüfungsausschuss hat sich in mehreren Sitzungen mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie mit Fragen der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und dessen Weiterentwicklung, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems befasst. Zudem hat sich der Ausschuss ausführlich mit den wesentlichen Rechtsstreitigkeiten und der Compliance im Konzern beschäftigt und ausgiebig die Entwicklung der strategischen Compliance-Maßnahmen bei thyssenkrupp erörtert. Darüber hinaus hat sich der Ausschuss im Beisein des Leiters der Konzernrevision mit den Prüfungsergebnissen, den Prüfungsprozessen und der Prüfungsplanung der Konzernrevision für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 auseinandergesetzt. Weitere Schwerpunktthemen waren die Festlegung des Prüfungsschwerpunktes für die Abschlussprüfung (Einführung der neuen IFRS 15-Regeln für die vollständige und richtige Erfassung der Umsatzerlöse im Rechnungswesen), die Umsetzung der CSR-Richtlinie, die Eigenkapital- und Ratingsituation, die EMIR-Pflichtprüfung für das Geschäftsjahr 2016 / 2017 gemäß § 20 WpHG und der Stand der steuerlichen Betriebsprüfungen. Über den aktuellen Umsetzungsstand der Konzerninitiativen wurde regelmäßig berichtet. Im Hinblick auf das im Stahlbereich angestrebte Joint Venture mit Tata Steel haben sich die Ausschussmitglieder ausführlich mit Governance-Themen befasst.

Der Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss ist im Geschäftsjahr 2017 / 2018 fünfmal zusammengetreten. Im Mittelpunkt der Beratungen standen die strategische Weiterentwicklung von thyssenkrupp und Maßnahmen zur Portfoliooptimierung. Der Ausschuss erörterte zudem detailliert im Aufsichtsrat präsentierte Berichte zu den Geschäftsaktivitäten und zur Strategie der einzelnen Business Areas bzw. der Konzernfunktionen, insbesondere zur Gründung eines Joint Venture mit Tata Steel Europe. Zudem wurden unter Berücksichtigung der aktuellen Ratingsituation und der Finanzlage des Konzerns die Unternehmens- und Investitionsplanung für das Berichtsjahr erörtert sowie entsprechende Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses sind im abgelaufenen Geschäftsjahr zu elf Sitzungen zusammengekommen. Ein besonderer Schwerpunkt der Beratungen war die Vorbereitung der erforderlich gewordenen Nachbesetzungen auf Anteilseignerseite im Aufsichtsrat. Weitere Schwerpunkte der Beratungen waren – unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK – die Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat sowie der Beschluss eines Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat als Gesamtgremium und eines Diversitätskonzepts für Vorstand und Aufsichtsrat.

Für eine Sitzung des gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses bestand auch in diesem Berichtsjahr kein Anlass.

Die von der Hauptversammlung am 19. Januar 2018 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2017 / 2018 gewählte PwC hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 und den Lagebericht der thyssenkrupp AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der thyssenkrupp AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 und der Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, wurden gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Sowohl der Konzernabschluss als auch der zusammengefasste Lagebericht erhielten ebenfalls einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk von PwC. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 wurden in den Sitzungen des Prüfungsausschusses am 15. November 2018 sowie des Aufsichtsrats am 20. November 2018 umfassend diskutiert. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontrollsystem und zum Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat dessen Vorsitzender in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Nach unserer Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts im Aufsichtsrat waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat sodann gemäß der Empfehlung seines Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach Abschluss unserer Prüfung sind wir zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen zu erheben sind, und haben den Jahresabschluss der thyssenkrupp AG festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Einstellung eines Betrages aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen sowie zur Gewinnverwendung des danach verbleibenden Bilanzgewinns der thyssenkrupp AG einschließlich einer Dividende von 0,15 € je Stückaktie für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung sowie unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und der Finanzlage des Konzerns angeschlossen.

Auf der Anteilseignerseite gab es folgende Änderungen: Mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Januar 2018 schied der von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung entsandte Dr. Ralf Nentwig aus dem Aufsichtsrat aus. Zum Zeitpunkt des Ablaufs der Hauptversammlung entsandte die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung Prof. Dr. Dr. h. c. Ursula Gather als neues Mitglied in den Aufsichtsrat. Weiterhin schieden Prof. Dr. Ulrich Lehner mit Ablauf des 31. Juli und René Obermann mit Ablauf des 31. August des Jahres aus dem Aufsichtsrat aus. Auf der Arbeitnehmerseite schied nach über 20 Jahren Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zum Ende des Geschäftsjahres 2017 / 2018 Wilhelm Segerath aus. Als Nachfolger mit Wirkung ab dem 2. Oktober 2018 wurde Dirk Sievers gerichtlich bestellt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben allen ausgeschiedenen Mitgliedern ihren herzlichen Dank für die gute, langjährige und konstruktive Zusammenarbeit ausgesprochen. Der Stand der Ausschussbesetzung zum 30. September 2018 ist im Anhang des Geschäftsberichts abgebildet. Die Besetzung der beiden Vakanzen auf der Anteilseignerseite erfolgt in einem strukturierten Prozess. Die Nachfolger sollen zunächst gerichtlich bestellt und auf der Hauptversammlung am 1. Februar 2019 zur Wahl gestellt werden.

Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern, allen Mitarbeitern des Konzerns weltweit und den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für die Anstrengungen im Geschäftsjahr 2017 / 2018 und die erbrachten Leistungen.

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Bernhard Pellens

Vorsitzender

Essen, 20. November 2018