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Kapitalmarktrelevante Presseinformationen, 28.11.2005, 15:25

Dofasco und ThyssenKrupp geben freundliche Übernahme als Bartransaktion bekannt

・ Angebotspreis von 61,50 C$ je Stammaktie in bar - Gesamtwert von ca. 3,5 Mrd EUR (4,8 Mrd C$)(1)
・ Board of Directors von Dofasco empfiehlt einmütig die Annahme des Angebots
・ Erwerb ist ein wichtiger Baustein in der internationalen Wachstumsstrategie von ThyssenKrupp
・ Dofasco und Hamilton, Ontario, sollen neuer Hauptsitz der nordamerikanischen Stahlaktivitäten des ThyssenKrupp Konzerns werden

Dofasco und ThyssenKrupp haben bekannt gegeben, dass eine Einigung erzielt wurde, dass ThyssenKrupp Dofasco im Wege einer freundlichen Übernahme zum Preis von insgesamt 3,5 Mrd EUR (4,8 Mrd C$) (1) in bar oder 61,50 C$ je Stammaktie erwirbt. Dofascos Board of Directors hat seinen Aktionären einmütig die Annahme des Angebots empfohlen. ThyssenKrupp hält zur Zeit keine Dofasco Aktien.

Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 40 % gegenüber dem Schlusskurs der Dofasco Aktie am 22. November 2005, dem Tag vor der Ankündigung eines feindlichen Übernahmeangebots durch Arcelor zum Preis von 56,00 C$ je Stammaktie von Dofasco. Außerdem entspricht der von ThyssenKrupp angebotene Preis einer Prämie von 9,8 % gegenüber dem Angebotspreis von Arcelor. ThyssenKrupp erwartet, dass die Akquisition im ersten Jahr einen positiven Ergebnisbeitrag leisten wird.

Brian MacNeill, Vorsitzender des Board of Directors von Dofasco: "Das Angebot von ThyssenKrupp spiegelt den Wert eines der weltweit profitabelsten Stahlunternehmens wider. Die signifikante Prämie des Angebots reflektiert den strategischen Wert von Dofasco für ThyssenKrupp, der in der Beschleunigung des Wachstums des kombinierten Unternehmens in Nordamerika liegt."

Dr. Ekkehard D. Schulz, Vorstandsvorsitzender der ThyssenKrupp AG: "Diese Angebotsprämie für Dofasco spiegelt unsere Überzeugung wider, dass wir ideale Partner sind und deutliches Wachstumspotenzial für beide Unternehmen realisieren werden. ThyssenKrupp geht bei Unternehmensakquisitionen sehr selektiv vor. Besonderen Wert legen wir auf den strategischen Fit und die Qualität der Mitarbeiter vor Ort. Im Falle von Dofasco sind beide Kriterien bestens erfüllt, da wir unsere Nordamerika-Strategie fortentwickeln können und von einem hervorragenden Managementteam und der wertvollen Belegschaft profitieren werden."

<u>Ausgezeichnete strategische Ergänzung</u>
Dofasco und ThyssenKrupp sind beide seit langem als Hersteller von Flachstahlprodukten mit hoher Wertschöpfung erfolgreich tätig und für ihre exzellente Kunden- und Serviceorientierung bekannt. Beide Unternehmen verfolgen Differenzierungsstrategien in den für qualitativ hochwertige Produkte wichtigen Kundensegmenten Automotive und Industry. Beide Unternehmen weisen eine ausgezeichnete Performance auf und verfügen über starke Marken.

Hamilton, Ontario, wird neuer Hauptsitz der Qualitätsflachstahlaktivitäten von ThyssenKrupp in Nordamerika.

Dofascos hervorragende Präsenz auf dem nordamerikanischen Markt ergänzt die bestehenden Stahlaktivitäten und die Wachstumsstrategie von ThyssenKrupp in Nordamerika in idealer Weise.

Don Pether, President und Chief Executive Officer von Dofasco: "Aus unserer Sicht ist dies eine herausragende Chance der Wertsteigerung für beide Unternehmen und deren Mitarbeiter. Die Verbindung von Dofasco mit dem nordamerikanischen Stahlgeschäft von ThyssenKrupp wird sowohl die Wettbewerbsposition der gemeinsamen Aktivitäten im NAFTA-Markt verbessern als auch unser beider Präsenz in wichtigen globalen Marktsegmenten. Sie wird unser Produktangebot erweitern und Dofasco und unseren Kunden Zugang zu Technologie und Expertise eines Innovationsführers in der internationalen Stahlindustrie verschaffen."

Mit ThyssenKrupp erhält Dofasco einen strategischen Partner mit weltweiter Präsenz. Innerhalb des ThyssenKrupp Konzerns wird Dofasco die Verantwortung für die erfolgreiche Positionierung und strategische Weiterentwicklung der Qualitätsflachstahlaktivitäten von ThyssenKrupp in Nordamerika erhalten. Daher werden Dofasco die bereits vorhandenen Anarbeitungsaktivitäten von ThyssenKrupp in der NAFTA-Region zugeordnet.

Vor dem Hintergrund der nur geringen operativen Überschneidungen zwischen den beiden Unternehmen erwarten das Management von Dofasco und ThyssenKrupp keine transaktionsbedingten Restrukturierungsmaßnahmen für die Belegschaften oder die betrieblichen Aktivitäten.

Der Erwerb von Dofasco verstärkt die Präsenz von ThyssenKrupp auf dem Stahlmarkt in der NAFTA-Region. Mit dieser Akquisition wird die Internationalisierungsstrategie von ThyssenKrupp im hochqualitativen Flachstahlbereich fortgesetzt. Der Konzern erhält somit unmittelbaren Zugang zu attraktiven Kundensegmenten wie etwa der Automobil- und Verpackungsindustrie. Beide Unternehmen werden von der gemeinsamen Größe und einer erweiterten geografischen Präsenz profitieren.

<u>Führungsgrundsätze</u>

ThyssenKrupp zollt dem Managementteam und den Mitarbeitern von Dofasco höchsten Respekt. Beide gemeinsam sind die wesentlichen Treiber der beeindruckenden Entwicklung des Unternehmens.

ThyssenKrupp sieht insbesondere in der Kontinuität der Führung einen entscheidenden Faktor für die erfolgreiche Integration von Dofasco und die Entfaltung seines vollen Wertpotenzials im ThyssenKrupp Konzern. Daher wird das Dofasco Management die mit ThyssenKrupp Steel zusammengeführten nordamerikanischen Aktivitäten führen.

ThyssenKrupp schätzt und unterstützt die Erfolgskultur von Dofasco, die auf Respekt vor den Mitarbeitern, deren Familien und gesellschaftlichem Engagement in ihrem Umfeld basiert. Das entspricht auch der langjährigen Tradition von ThyssenKrupp.

<u>Über die Transaktion</u>

ThyssenKrupp und Dofasco haben ein so genanntes Support Agreement getroffen, aufgrund dessen ThyssenKrupp eingewilligt hat, dieses attraktive Angebot zu unterbreiten. Die beiden Unternehmen gehen davon aus, dass die Angebotsunterlage und die Stellungnahme des Board of Directors mit der Empfehlung des Angebots den Aktionären von Dofasco Anfang Dezember übersandt wird. Das Angebot wird für 35 Tage ab Versanddatum oder bis zum Erhalt der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen bestehen, wenn diese nach der 35 Tages-Frist noch nicht vorliegen sollten. Das Angebot wird übliche Vollzugsbedingungen enthalten. Dazu gehört, dass mindestens zwei Drittel der ausstehenden Dofasco Aktien auf voll verwässerter Basis angedient worden sind, sowie alle erforderlichen regulatorischen Zustimmungen einschließlich derer in Bezug auf "Investment Canada" und den kanadischen "Competition Act". Im Support Agreement ist ein Zahlungsbetrag von Dofasco an ThyssenKrupp vereinbart, wenn die Akquisition aus bestimmten Gründen nicht vollzogen wird. ThyssenKrupp kann die Übernahme aus flüssigen Mitteln finanzieren.

Citigroup ist Berater von ThyssenKrupp. Dofasco wird von RBC Capital Markets beraten.

<u>Informationen zu Dofasco</u>

Dofasco wurde 1912 gegründet und ist mit rund 11.000 Mitarbeitern der größte Stahlproduzent Kanadas. In 2004 wurde ein Umsatz von 4,2 Mrd C$ erwirtschaftet. Dofasco ist ein führender Steel Solutions Provider in Nordamerika. Zum Lieferprogramm gehören sowohl Warmband, Kaltband, verzinkte Produkte, Extragal(TM), Galvalume(TM) und Weißblech als auch Röhren, Tailored Blanks und Zyplex(TM). Beliefert werden Kunden in der Automobil-, Bau-, Energie-, Fertigungs-, Rohr-, Geräte-, Verpackungs- und Stahlhandelsbranche. Das Unternehmen hat zusätzliche Aktivitäten in Kanada, den USA und Mexiko. Dofasco besitzt 98,7 % der Anteile von Québec Cartier Mining (QCM). QCM besitzt und betreibt den Mont-Wright-Tagebau sowie ein Pellet-Werk in Pont-Cartier.

<u>Informationen zu ThyssenKrupp</u>

Die Schwerpunkte Stahl, Industriegüter und Dienstleistungen mit ihren sechs Segmenten - Steel, Stainless, Automotive, Technologies, Elevator und Services - markieren die Kompetenzfelder von ThyssenKrupp. Mit 39,3 Mrd Euro Umsatz im Geschäftsjahr 2003/2004 und 184.000 Mitarbeitern belegt der Konzern mit seinen Aktivitäten weltweit überwiegend TOP-3 Positionen.

ThyssenKrupp Steel konzentriert sich auf Flachstahl mit hoher Wertschöpfung - auf Kundenwunsch maßgeschneidert. Das Segment gehört mit einem Umsatz von rund 8,3 Mrd Euro in Geschäftsjahr 2003/2004, fast 31.000 Mitarbeitern und Kunden in mehr als 80 Ländern zu den weltweit führenden Stahlproduzenten. Bei Qualitätsflachstahl wird in Europa Platz 2 eingenommen. Produkte von ThyssenKrupp Steel begegnen einem überall im Alltag, etwa in Autokarosserien, bei Fassaden, oder im Haushalt.

<u>ThyssenKrupp in Kanada</u>

ThyssenKrupp ist seit 1914 in Kanada erfolgreich tätig. Heute hat der Konzern insgesamt 25 Unternehmen mit 4.270 Mitarbeitern in Alberta, Britisch-Kolumbien, Neubraunschweig, Neufundland, Ontario und Quebec. Im Geschäftsjahr 2003/2004 wurde ein Umsatz von 1 Mrd Euro erwirtschaftet. Die Aktivitäten in Kanada konzentrieren sich auf die Lieferung von Karosserie- und Chassisteile für die nordamerikanische Autoindustrie, die Herstellung und Instandhaltung von Aufzügen und Fahrtreppen sowie den Vertrieb von Walzstahl und Edelstahl.


Zukunftsbezogene Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, die mehreren Risiken und Unsicherheiten unterliegen, die in vielen Fällen außerhalb der Kontrolle von ThyssenKrupp und Dofasco liegen und die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den Aussagen explizit genannten oder implizit enthaltenen Ergebnissen abweichen. Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, mit Ausnahme Aussagen zu historischen Tatsachen, sind zukunftsbezogene Aussagen. Alle zukunftsbezogenen Aussagen gelten ausschließlich zum Datum dieser Pressemitteilung. ThyssenKrupp und Dofasco übernehmen keine Verpflichtung, zukunftsbezogene Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es auf der Basis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen. Es kann nicht zugesichert werden, dass eine Transaktion zwischen ThyssenKrupp and Dofasco zustande kommt oder zum hierin vorgesehenen Zeitplan zustande kommen wird.

ThyssenKrupp wird am heutigen Montag, 28.11.2005 um 15:00 Uhr CET (9:00 EST) eine Pressekonferenz im Dreischeibenhaus, August-Thyssen-Strasse 1, 40211 Düsseldorf, abhalten. Eine Video-Übertragung erfolgt auf der Website www.thyssenkrupp.com. Unter der Einwahlnummer +49 (0) 695 8999 0509 können Sie die Pressekonferenz im listen-only mode verfolgen.
Eine Telefonkonferenz für Finanzanalysten und Investoren folgt am Montag, 28.11.2005 um 17:00 Uhr CET (11:00 EST).
In Kanada wird eine Pressekonferenz im Queen's Park South Room, Park Hyatt Hotel, Toronto am 28.11.2005 um 16:00 CET (10:00 EST) stattfinden. Für den listen-only mode wählen Sie bitte: +1-416-641-6655.
Eine Aufzeichnung des Audio-Mitschnitts dieser kanadischen Pressekonferenz wird ab 24:00 EST am 28.11.2005 bis 24:00 EST am 30.11.2005 auf der Website www.dofasco.com zur Verfügung stehen. Zugang zum Archiv erhalten Sie über die Telefonnummer +1-416-626-4100 und dem Teilnehmercode 21271669.

(1) bezogen auf den gerundeten durchschnittlichen Wechselkurs der letzten 10 Handelstage 14.-25.11.05: 1C$ = 0,72EUR

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