Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat informiert im folgenden Bericht über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2006/2007. Dabei werden insbesondere der kontinuierliche Dialog mit dem Vorstand, die Beratungsschwerpunkte im Plenum, die Arbeit der Ausschüsse sowie die Jahres- und Konzernabschlussprüfung erläutert.
Dr. Gerhard Cromme
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2006/2007 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig einbezogen. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl in schriftlicher als auch mündlicher Form zeitnah und umfassend über alle relevanten Aspekte der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns. Unser besonderes Augenmerk galt unter anderem der Risikolage sowie dem Risikomanagement und dem ThyssenKrupp Compliance-Programm. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und von uns anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand mit uns abgestimmt. Sämtliche für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands im Aufsichtsratspräsidium und im Plenum ausführlich erörtert.
Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat, soweit dies nach Gesetz und Satzung erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Neben der intensiven Arbeit im Plenum und in den Ausschüssen des Aufsichtsrats standen neben mir auch weitere Aufsichtsratsmitglieder außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Dabei haben wir uns über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Darüber hinaus habe ich in gesonderten Gesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige strategische Ausrichtung der einzelnen Konzernsegmente erörtert.
Im Geschäftsjahr 2006/2007 fanden vier turnusmäßige Aufsichtsratssitzungen statt. Über Ereignisse, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, hat uns der Vorstand auch zwischen den Sitzungen in schriftlichen Berichten ausführlich sowie jeweils unverzüglich informiert. Über eilbedürftige Geschäftsvorfälle hat der Aufsichtsrat, sofern dies notwendig war, Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf.
Effiziente Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats
Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat insgesamt sechs Ausschüsse eingerichtet, die die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vorbereiten. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, wurden in Einzelfällen Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Diese Aufteilung hat sich in der praktischen Arbeit ausgezeichnet bewährt. Mit Ausnahme des Prüfungsausschusses führt der Aufsichtsratsvorsitzende in allen Ausschüssen den Vorsitz. Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen regelmäßig und umfassend über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschuss-Sitzungen berichtet. Die derzeitige Zusammensetzung der einzelnen Ausschüsse ist der Aufstellung im Kapitel Vorstand und Aufsichtsrat zu entnehmen.
Das Präsidium kam im Berichtsjahr fünfmal zusammen. Auch zwischen den Sitzungen habe ich mit den Präsidiumsmitgliedern Projekte von besonderer Bedeutung für den Konzern besprochen. Im Mittelpunkt unserer Beratungen standen zum einen das Stahlwerksprojekt in Brasilien und zum anderen die Errichtung eines neuen gemeinsamen Werkes der Segmente Steel und Stainless in den USA. Das Präsidium hat sich ferner mit der Bußgeldzahlung auseinandergesetzt, die von der EU-Kommission auf Grund der Kartellverstöße im Segment Elevator verhängt worden war. Es hat die daraus zu ziehenden Konsequenzen sowie das Compliance-Programm des Konzerns erörtert. Weitere Themen waren die Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Vorbereitung der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats und eine neue Struktur der Aufsichtsratsvergütung. Einzelheiten zur Aufsichtsratsvergütung sind im Vergütungsbericht dargestellt.
Der Personalausschuss, der für die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern einschließlich der Vergütung sowie für sonstige Vorstandsangelegenheiten zuständig ist, tagte viermal. Wesentliche Themen seiner Beratungen waren die Verlängerung von Vorstandsverträgen, das Vergütungssystem und die Höhe der Vergütung für den Vorstand, die Übernahme von externen Mandaten durch Vorstandsmitglieder sowie die Beauftragung einer Anwaltskanzlei, der ein Mitglied des Aufsichtsrats angehört. In seiner Sitzung am 11. Mai 2007 hat der Personalausschuss eine in einigen Punkten überarbeitete Tantiemeregelung für den Vorstand verabschiedet, die auch Gegenstand der anschließenden Plenumssitzung war.
Der Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG musste auch im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden.
Ebenfalls viermal tagte der Prüfungsausschuss. Im Vordergrund seiner Arbeit standen der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie die Weiterentwicklung des Risikomanagements und des ThyssenKrupp Compliance-Programms. Der Prüfungsausschuss erörterte die zu veröffentlichenden Zwischenberichte in Gegenwart der Abschlussprüfer. Des Weiteren holte er die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein, erteilte den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer und legte die Prüfungsschwerpunkte sowie das Honorar für die Abschlussprüfer fest. Weitere Beratungsthemen waren die kartellrechtlichen Ermittlungen der EU-Kommission im Segment Elevator und die in diesem Zusammenhang verhängte Bußgeldzahlung, ein Bericht des Zentralbereichs Internal Auditing über seine interne Prüfungstätigkeit sowie ein Regelbericht über die Rechtsstreitigkeiten im Konzern. Die Abschlussprüfer nahmen an allen vier Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichteten ausführlich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung sowie bei der prüferischen Durchsicht der Zwischenberichte ergaben.
Der Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss tagte im Berichtsjahr zweimal. Er setzte sich mit der internationalen Ausrichtung und strategischen Weiterentwicklung des Konzerns und der einzelnen Segmente sowie mit der Unternehmens- und Investitionsplanung auseinander und bereitete die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Ausführlich wurden auch die Errichtung des Stahlwerks in Brasilien sowie die künftige Strategie der Segmente Steel und Stainless im Nafta-Markt und die in diesem Zusammenhang vorgesehene Errichtung eines neuen Werkes in den USA erörtert.
Der im September 2007 neu gebildete Nominierungsausschuss, der bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorschlagen wird, hat im Berichtsjahr nicht getagt.
Wiederum breites Themenspektrum im Aufsichtsratsplenum
Regelmäßiger Bestandteil der Beratungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und die Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und seiner Segmente, die Finanzlage sowie alle wesentlichen Beteiligungs- und Desinvestitionsprojekte. Mehrfach wurden das Stahlwerksprojekt in Brasilien, die künftige Ausrichtung der Segmente Steel und Stainless im Nafta-Raum, das Bußgeldverfahren der EU-Kommission wegen Verletzung des Kartellrechts im Segment Elevator und auch Vorstandspersonalien erörtert.
Im schriftlichen Verfahren stimmte der Aufsichtsrat Anfang November 2006 auf Basis umfassender Unterlagen der Veräußerung des Karosserie- und Fahrwerksgeschäfts von ThyssenKrupp Automotive in Nordamerika an Martinrea International zu.
In der Sitzung am 30. November 2006 haben wir uns vor allem mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss zum 30. September 2006 sowie der Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2006/2007 befasst. Auf der Grundlage eines ausführlichen Berichts des Vorstands haben wir ferner über die strategische Weiterentwicklung des Konzerns beraten. Breiten Raum nahmen dabei das Stahlwerksprojekt in Brasilien, die Nafta-Strategie der Segmente Steel und Stainless sowie eine Einschätzung der Chancen zum Erwerb des kanadischen Stahlherstellers Dofasco ein. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang auch die Konsequenzen der anhaltenden Konsolidierung auf dem Weltstahlmarkt für ThyssenKrupp erörtert. Vor dem Hintergrund der großen Investitionsvorhaben haben wir uns außerdem ausführlich mit den zur Verfügung stehenden Finanzierungsspielräumen, mit der Rating-Situation des Konzerns und mit der Sicherstellung der Dividendenkontinuität beschäftigt.
Ein anderer Themenschwerpunkt in dieser Sitzung waren die kartellrechtlichen Ermittlungen der EU-Kommission im Segment Elevator sowie die Maßnahmen, die der Vorstand in diesem Zusammenhang ergriffen hat. In Vorbereitung der Hauptversammlung im Januar 2007 erörterten wir mit dem Vorstand die Schaffung eines genehmigten Kapitals sowie bezüglich der künftigen Aufsichtsratsbesetzung die Schaffung eines Entsendungsrechts für die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung. Ferner haben wir das Vergütungssystem für den Vorstand diskutiert und uns über den Sachstand zum neuen ThyssenKrupp Quartier in Essen detailliert informieren lassen. In Abwesenheit des Vorstands befasste sich der Aufsichtsrat nach vorheriger Vorbereitung im Präsidium mit der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Ein Schwerpunkt war dabei die neue Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat, über die im nachfolgenden Vergütungsbericht berichtet wird.
In der Sitzung am 19. Januar 2007 – unmittelbar vor der Hauptversammlung – informierte uns der Vorstand vornehmlich über die aktuelle Lage des Konzerns. Die Sitzung diente ferner der Vorbereitung auf das anschließende Aktionärstreffen. Außerdem haben wir einem Investitionsprogramm zum Ausbau der amerikanischen Gießerei Waupaca zugestimmt. Des Weiteren hat der Vorstand seine Überlegungen zur Veräußerung eines Immobilienpakets einschließlich des bisherigen Hauptverwaltungsgebäudes in Düsseldorf vorgestellt. Der Veräußerung haben wir dann im März 2007 nach Abschluss der Verhandlungen auf der Grundlage umfangreicher Unterlagen im schriftlichen Verfahren zugestimmt.
Die Sitzung am 11. Mai 2007 haben wir genutzt, um mit dem Vorstand schwerpunktmäßig über die strategische Weiterentwicklung des Konzerns zu beraten. Auf Basis detaillierter Unterlagen stimmte der Aufsichtsrat dem Bau eines neuen gemeinsamen Stahlwerks der Segmente Steel und Stainless in den USA zu, das die Marktposition im Nafta-Raum verbessern soll. In derselben Sitzung haben wir die Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2007/2008 sowie deren Finanzierung verabschiedet und mit dem Vorstand die Auswirkungen der von der Bundesregierung geplanten Unternehmensteuerreform auf ThyssenKrupp erörtert. Nach einer ausführlichen Präsentation haben wir mit dem Vorstand das ThyssenKrupp Compliance-Programm sowie die Maßnahmen zu dessen Fortentwicklung diskutiert. Das Compliance-Programm war in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat von einer Rechtsanwaltssozietät geprüft worden. Die Prüfung hatte ergeben, dass es den rechtlichen Anforderungen und den Best-Practice-Standards entspricht. Ferner haben wir uns in dieser Sitzung mit der modifizierten Tantiemeregelung für den Vorstand befasst. Danach erhalten die Vorstandsvorsitzenden der Segmente ab dem Geschäftsjahr 2006/2007 einen Teil ihrer Tantieme in Abhängigkeit von den Kennzahlen EBT und ROCE ihres Segments. Darüber hinaus haben wir dem Verkauf der 33,33%igen Beteiligung an der im Bereich Karosserie-Pressteile tätigen Aventec-Gruppe in Mexiko an die Mitgesellschafter Hirotec und Sumitomo zugestimmt.
Auf der Tagesordnung der Aufsichtsratssitzung am 05. September 2007 standen zum einen der Bericht des Vorstands zur Lage des Konzerns, zum anderen ein Fortschrittsbericht zur Errichtung des neuen Stahlwerks in den USA. Eine ausführliche Präsentation gewährte uns einen näheren Einblick in die Entwicklung und künftige Ausrichtung des Segments Elevator, die wir mit dem Vorstand beraten haben. Des Weiteren erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur Abgabe der Beteiligung an der RAG AG an die RAG-Stiftung und zum Erwerb der Stahlhandelsgesellschaft Ferostav in der Slowakei durch das Segment Services. Überdies beschloss der Aufsichtsrat gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 eine Anpassung der Geschäftsordnungen für den Vorstand, den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss und bildete einen Nominierungsausschuss.
Corporate-Governance-Standards weiterhin auf hohem Niveau
Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Standards fortlaufend beobachtet. Über die Corporate Governance bei ThyssenKrupp berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Corporate-Governance-Bericht. Die Umsetzung des Kodex bei ThyssenKrupp haben wir in der Aufsichtsratssitzung am 05. September 2007 mit dem Vorstand intensiv diskutiert. Dabei haben wir uns insbesondere mit den von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in ihrer Sitzung am 14. Juni 2007 vorgenommenen Kodex-Änderungen auseinandergesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 01. Oktober 2007 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die ThyssenKrupp AG entspricht sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 20. Juli 2007 bekannt gemachten Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung ausführlich erörtert
Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2006 bis 30. September 2007 und der Lagebericht der ThyssenKrupp AG wurden von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Januar 2007 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.
Der Konzernabschluss der ThyssenKrupp AG wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.
Der Prüfungsausschuss hatte für das Berichtsjahr folgende Prüfungsschwerpunkte festgelegt: die Absicherung von Rohstoff- und Warenlieferungen durch geeignete Derivate, Verkäufe und Über-eignungen von Vorräten sowie die internen Kontrollen in ausgewählten Bereichen und deren Wirk-samkeit gegen Korruptionsrisiken. Die Berichte hierüber sowie die weiteren Prüfungsberichte und die Abschlussunterlagen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Sie wurden im Prüfungsausschuss am 16. November 2007 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 30. November 2007 intensiv diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung.
Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzern-Lageberichts haben wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung am 30. November 2007 gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns angeschlossen.
Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand
Im Aufsichtsrat der ThyssenKrupp AG gab es im Berichtsjahr eine personelle Veränderung: Herr Gerold Vogel ist mit Ablauf des 31. Dezember 2006 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. An seiner Stelle wurde durch gerichtlichen Beschluss mit Wirkung vom 04. Januar 2007 Herr Theo Frielinghaus zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Frielinghaus hat auch die Nachfolge von Herrn Vogel im Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss angetreten. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Vogel für seine konstruktiven und sachkundigen Beiträge sowie für die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Im Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss hat ferner ab dem 19. Januar 2007 Herr Markus Bistram das Mandat von Herrn Peter Scherrer übernommen.
In seiner Sitzung im November 2006 hat der Aufsichtsrat die Bestellung von Herrn Edwin Eichler zum Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp AG bis zum 30. September 2012 verlängert. Die Bestellung von Herrn Ralph Labonte zum Vorstandsmitglied und Arbeitsdirektor wurde in der Januar-Sitzung 2007 bis zum 31. Dezember 2012, die Bestellung von Herrn Dr. Ulrich Middelmann zum Vorstandsmitglied und stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden in der Mai-Sitzung 2007 bis zum 30. September 2010 verlängert.
Ferner verlängerte der Aufsichtsrat in der November-Sitzung 2007 die Bestellungen von Herrn Jürgen H. Fechter und Herrn Dr.-Ing. Karl-Ulrich Köhler jeweils bis zum 30. September 2013.
Herr Dr. A. Stefan Kirsten hat mit Ablauf des 30. November 2006 das Unternehmen auf eigenen Wunsch verlassen. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Kirsten für seine erfolgreiche Arbeit für den Konzern. Die bisher von Herrn Dr. Kirsten verantworteten Ressorts wurden Herrn Dr. Middelmann zugeordnet, mit einer Ausnahme: Das Ressort Information Management verantwortet nun Herr Labonte.
Der Aufsichtsrat spricht den Vorständen, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für ihre erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr Dank und Anerkennung aus.
Der Aufsichtsrat
Dr. Gerhard Cromme
Vorsitzender
Düsseldorf, 30. November 2007