Geschäftsfelder und Organisationsstruktur
Ein klares Leistungsprofil, eine straffe Konzernorganisation und eine Führungsstruktur, die schnelle und kundenorientierte Entscheidungen ermöglicht – das trug auch 2006/2007 zum Erfolg von ThyssenKrupp bei.
Leistungsprofil
Die Wünsche unserer Kunden nach innovativen Produkten und Leistungen stehen im Zentrum des Handelns von ThyssenKrupp. In unseren Werken und Niederlassungen in über 70 Ländern engagieren sich mehr als 191.000 Mitarbeiter, um in den Tätigkeitsfeldern Stahl, Industriegüter und Dienstleistungen qualitativ und wirtschaftlich überzeugende Lösungen für die Herausforderungen der sich ständig wandelnden Märkte zu finden. Unsere fünf Unternehmenssegmente – Steel, Stainless, Technologies, Elevator und Services – gehören mit ihren Leistungsangeboten weltweit zur Spitzengruppe ihrer Branchen.
Organisationsstruktur
Unseren Konzern haben wir dezentral organisiert, um Entscheidungen dicht am Markt und nahe an den Kunden zu ermöglichen. Für alle marktorientierten Aktivitäten sind die Segmente, die von eigenen Führungsgesellschaften geleitet werden, weitgehend selbst verantwortlich. Dagegen gehören Unternehmensstrategie mit Portfoliomanagement, Risikomanagement sowie Finanzierung zu den Aufgaben der ThyssenKrupp AG als konzernführender Gesellschaft. Außerdem ist die Holding Schnittstelle des Konzerns zu weiten Bereichen des Unternehmensumfeldes, insbesondere dem Kapitalmarkt und den Aktionären.
Die ThyssenKrupp AG ist seit ihrer Gründung 1999 eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Entsprechend ihrer Satzung hat sie ihren Doppelsitz in Duisburg und Essen, wobei sich die Verwaltung hauptsächlich in Düsseldorf befindet. Ab 2009 werden die Büros in das ThyssenKrupp Quartier in Essen verlagert, das derzeit als neue Hauptverwaltung gebaut wird. Über den Stand der Bauarbeiten berichten wir auf Seite 54. In Berlin und Brüssel sowie an weiteren 34 Standorten in der Welt hat ThyssenKrupp eigene Konzernrepräsentanten. Sie sind dank ihrer Kenntnis des regionalen Marktes wichtige Ansprechpartner für unsere Kunden und Konzernunternehmen.
Der ThyssenKrupp AG gehören direkt oder indirekt nahezu 900 Unternehmen und Beteiligungen, die auf den Seiten 191–214 aufgeführt sind. Zwei Drittel der über 2.400 Produktionsstätten, Büros und Servicestützpunkte des Konzerns liegen außerhalb Deutschlands. Der größte unserer fast 1.300 Standorte ist Duisburg mit über 18.000 Mitarbeitern.
Führungsverantwortung im Konzern
Mit der Portfoliooptimierung haben wir in den vergangenen Jahren auch die Führungsstruktur des Konzerns weiterentwickelt. Im konzernführenden Vorstand der ThyssenKrupp AG sind Vorstandsmitglieder mit Verantwortung für Segmente und Zentralfunktionen gleichberechtigt vertreten. Außerdem sind die Vorstandsmitglieder für bestimmte Regionen zuständig. Dabei gilt der Grundsatz: Die Vorstandsvorsitzenden der Segmente, die vor Ort die stärksten wirtschaftlichen Interessen vertreten, nehmen neben ihrer operativen Verantwortung auch die Verantwortung für die jeweilige Region wahr.
Auf allen Managementebenen streben wir eine kreative Mischung aus internen und externen, jungen und erfahrenen, deutschen und internationalen Führungskräften an. Nachwuchskräfte werden von uns gezielt an höhere Aufgaben herangeführt. Wer Potenzial zeigt, erhält größere Verantwortung auch im Wechsel zwischen einzelnen Segmenten bzw. zwischen Segmenten und Stabsbereichen.
Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht ist im Corporate-Governance-Bericht enthalten und Bestandteil des Konzern-Lageberichts.
Übernahmerechtliche Angaben
Im Folgenden sind die nach § 315 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben dargestellt.
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der ThyssenKrupp AG beträgt unverändert 1.317.091.952,64 € und ist in 514.489.044 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme.
10 % der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen
Es besteht eine direkte Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreitet: Die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung, Essen, hatte am 21. Dezember 2006 entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen mitgeteilt, dass sie zu diesem Zeitpunkt rund 25,10 % der Stimmrechtsanteile an der ThyssenKrupp AG hält.
Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, Satzungsänderungen
Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der ThyssenKrupp AG ergeben sich aus den §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 6 der Satzung. Die Änderung der Satzung wird von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen; die §§ 179 ff. AktG sind anwendbar. Nach § 11 Abs. 9 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung (Grundkapital und Aktien) entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen; falls das genehmigte Kapital bis zum 18. Januar 2012 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, kann er die Fassung des § 5 ebenfalls anpassen.
Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe
Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Januar 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 500 Mio € durch Ausgabe von bis zu 195.312.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Er kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben
- um Inhabern von im Zeitpunkt der Ausübung des genehmigten Kapitals umlaufenden Wandel- und/ oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Auf die Kapitalgrenze von 10 % ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sind ebenfalls auf die Kapitalgrenze von 10 % anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Januar 2007 wurde die Gesellschaft bis zum 18. Juli 2008 ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % ihres derzeitigen Grundkapitals in Höhe von 1.317.091.952,64 € zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu einem oder zu mehreren Zwecken durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Der für den Erwerb der Aktien gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Angebotsabgabe um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Angebotsabgabe erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen. Wenn das Kaufangebot überzeichnet ist oder wenn im Fall einer Aufforderung zur Angebotsabgabe von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden; insbesondere kann er die Aktien einziehen, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre sowie gegen Sachleistung veräußern und zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen begebenen Wandelschuldverschreibungen verwenden. In den drei letztgenannten Fällen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Januar 2004 wurde der Vorstand bis zum 22. Januar 2009 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats folgende Maßnahmen zu ergreifen:
- auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 500 Mio € zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Umtauschrechte auf eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien der ThyssenKrupp AG zu gewähren (Wandelschuldverschreibungen);
- das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, und zwar (1) für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, und sofern der Ausgabepreis für die Wandelschuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und (2) zur Gewährung eines Bezugsrechts an Inhaber von Wandlungsrechten aus begebenen Schuldverschreibungen in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Der Wandlungspreis für eigene Aktien darf 80 % des Durchschnitts nicht unterschreiten, der sich errechnet aus den Schlusskursen im XETRA-Handelssystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung eines Angebots zur Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen bzw. vor Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Der Vorstand legt die Bedingungen für das Wandlungsrecht fest.
Wesentliche konditionierte Vereinbarungen der Gesellschaft
Die ThyssenKrupp AG ist Vertragspartei folgender Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:
- Die Gesellschaft hat mit einem Bankenkonsortium einen Vertrag über eine fest zugesagte Kreditlinie in Höhe von 2,5 Mrd € abgeschlossen. Dieser Vertrag kann mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn die Gesellschaft eine Tochtergesellschaft einer anderen juristischen oder natürlichen Person wird und dies von einer Bankengruppe, die mehr als 50 % der Kreditlinie repräsentiert, verlangt wird.
- Die Gesellschaft ist ferner Partei einer Gesellschaftervereinbarung bzgl. der Atlas Elektronik GmbH (Joint Venture), die eine Call Option zugunsten des Mitgesellschafters EADS Deutschland GmbH auf bestimmte Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten des Joint Ventures zum Marktpreis vorsieht für den Fall, dass ein Wettbewerber des Joint Ventures oder des Mitgesellschafters direkt oder indirekt ein "controlling interest" an der Gesellschaft erwirbt. Wird die Call Option ausgeübt, besteht ein Recht auf Übernahme aller Anteile des Mitgesellschafters am Joint Venture durch die ThyssenKrupp Technologies AG zum Marktpreis plus 5 % Aufschlag. Wird die Call Option nicht ausgeübt, hat der Mitgesellschafter seinerseits eine Put Option auf die Anteile des Joint Ventures zu den genannten Kaufpreiskonditionen.