Corporate Governance bei ThyssenKrupp
Einer verantwortungsbewussten, transparenten und an einer nachhaltigen Wertschaffung orientierten Unternehmensführung kommt bei ThyssenKrupp seit jeher ein hoher Stellenwert zu. Auch nach den von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 14. Juni 2007 beschlossenen Kodex-Anpassungen entspricht unser Unternehmen sämtlichen Empfehlungen des Kodex. Ein Schwerpunkt der Corporate-Governance-Aktivitäten lag im Berichtsjahr auf der Weiterentwicklung des ThyssenKrupp Compliance-Programms.
Corporate-Governance-Bericht
Über die Corporate Governance bei ThyssenKrupp berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex wie folgt:
ThyssenKrupp hat sich immer schon an international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung orientiert. Corporate Governance ist für uns ein Anspruch, der sämtliche Bereiche des Unternehmens umfasst. Wir wollen das Vertrauen, das uns die Anleger, Finanzmärkte, Geschäftspartner, Mitarbeiter und die Öffentlichkeit entgegenbringen, nachhaltig bestätigen und die Corporate Governance im Konzern beständig weiterentwickeln. Wir sind davon überzeugt, dass eine gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für den Erfolg des Unternehmens ist.
Ausführliche Informationen zum Thema Corporate Governance bei ThyssenKrupp sind auch auf unserer Website verfügbar. Dort sind auch die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre zugänglich.
Wiederum uneingeschränkte Entsprechenserklärung
Am 01. Oktober 2007 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, nach der ThyssenKrupp sämtliche Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 befolgt.
Darüber hinaus folgt ThyssenKrupp – mit einer Ausnahme – auch den Anregungen des Kodex. Das gilt auch für die am 14. Juni 2007 neu in den Kodex eingefügten Regelungen zum so genannten Abfindungs-Cap. ThyssenKrupp wird diese Anregungen bei Neuabschlüssen und Verlängerungen von Vorstandsverträgen berücksichtigen. Allein die Anregung in Ziffer 5.4.6 des Kodex, nach der die Wahl bzw. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterschiedlichen Terminen und zu unterschiedlichen Amtsperioden erfolgen sollte, ist nach wie vor nicht umgesetzt. Im Hinblick auf die Kontinuität der Aufsichtsratsarbeit halten wir es weiterhin für sinnvoll, an einer einheitlichen Mandatsperiode gerade für die Vertreter der Anteilseigner festzuhalten.
Bei unserer börsennotierten Tochtergesellschaft Eisen- und Hüttenwerke AG werden bei der Kodex-Umsetzung die Besonderheiten der Konzerneinbindung berücksichtigt. Abweichungen sind in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 19. September 2007 dargelegt.
Service und Internet-Informationen für unsere Aktionäre
Über die wesentlichen wiederkehrenden Termine wie beispielsweise den Termin der Hauptver-sammlung unterrichten wir unsere Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien sowie die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig in einem Finanzkalender, der im Geschäftsbericht, den Zwischenberichten sowie auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht ist. Im Rahmen unserer Investor-Relations-Aktivitäten führen wir regelmäßig Treffen mit Analysten und institutionellen Anlegern durch. Neben den jährlichen Analystenkonferenzen zum Jahresabschluss und Halbjahresbericht finden anlässlich der Veröffentlichung der Zwischenberichte zum 1. und 3. Quartal Telefonkonferenzen für Analysten statt. Sämtliche Präsentationen, die wir für diese Veranstaltungen, aber auch für Roadshows und Investorenkonferenzen vorbereiten, können im Internet eingesehen werden. Auch die Orte und Termine von Roadshows und Anlegerkonferenzen sind für alle Interessierten abrufbar.
Organisation und Durchführung der jährlichen Hauptversammlung erfolgen bei ThyssenKrupp mit dem Ziel, sämtliche Aktionäre vor und während der Versammlung zügig, umfassend und effektiv zu informieren. Ferner wollen wir ihnen die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte erleichtern. Bereits im Vorfeld der Hauptversammlung werden die Aktionäre durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Versammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die anstehenden Tagesordnungspunkte unterrichtet. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung einschließlich des Geschäftsberichts sind auch auf unserer Website abrufbar. Sieben Tage vor Beginn und auch während der Hauptversammlung werden weitere Informationen zugänglich gemacht. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir außerdem die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse. Auf diese Weise wird der Informationsaustausch zwischen uns und den Aktionären rund um die Hauptversammlung gefördert und vereinfacht.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung vor Ort nicht teilnehmen können, haben die Möglichkeit, die vollständige Übertragung im Internet zu verfolgen. Ihr Stimmrecht können sie in der Versammlung selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an diesen Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte auch über elektronische Medien erteilt werden.
Enge Kooperation von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Damit eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleistet sind, gehören dem Aufsichtsrat z.B. nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder an. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Dabei geht er auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die bei ThyssenKrupp ergriffenen Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien. Für bedeutende Geschäftsvorgänge legt die Satzung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest. Mehr dazu erfahren Sie im Bericht des Aufsichtsrats.
Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte D&O-Ver- sicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ThyssenKrupp AG abgeschlossen.
Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden auch im Berichtsjahr ausschließlich bei Herrn Dr. v. Schenck, der Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und zugleich Partner der international tätigen Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance ist. Soweit diese im Berichtsjahr für das Unternehmen rechtsberatend tätig wurde, hatte der Personalausschuss des Aufsichtsrats der Mandatierung zugestimmt. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf.
Die Amtsperiode der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung, in der über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 beschlossen wird. Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008 entscheidet.
Verantwortungsbewusstes Risikomanagement
Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Der Vorstand stellt ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher. Das in unserem wertorientierten Konzernmanagement verankerte systematische Risikomanagement sorgt dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt und bewertet und dass Risikopositionen optimiert werden. Über bestehende Risiken und deren Entwicklung wird der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig unterrichtet. Es wird kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Einzelheiten zum Risikomanagement können Sie dem Kapitel Risikobericht entnehmen.
Compliance als wesentliche Leitungsaufgabe des Vorstands
Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien ist bei ThyssenKrupp eine wesentliche Leitungsaufgabe. Unmittelbar nach der Fusion von Thyssen und Krupp im Jahr 1999 wurde ein Compliance-Programm eingeführt. Es wird seitdem regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst. Der Schwerpunkt der konzernweiten Compliance-Aktivitäten liegt in den Bereichen Kartellrecht und Korruptionsbekämpfung.
Der Vorstand der ThyssenKrupp AG hat seine ablehnende Haltung zu Kartell- und Korruptions-verstößen im April 2007 im so genannten ThyssenKrupp Compliance-Commitment noch einmal unmissverständlich zum Ausdruck gebracht. Kartellverstöße oder Verstöße gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung werden in keiner Weise geduldet und führen zu Sanktionen gegen die betroffenen Mitarbeiter. Jeder Mitarbeiter ist aufgefordert, in seinem Verantwortungsbereich aktiv an der Umsetzung des Compliance-Programms mitzuwirken. Das Compliance-Commitment wird durch verschiedene Konzernrichtlinien und Informationsschriften ergänzt, mit denen die zu Grunde liegenden gesetzlichen Bestimmungen näher erläutert und konkretisiert werden.
Die Umsetzung des Programms erfolgt in Verantwortung der Segmente. Diese informieren ihre Mitarbeiter durch ihre Rechts- und Compliance-Abteilungen in regelmäßigen Schulungen über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen und internen Richtlinien. Sie stehen auch als Ansprechpartner für Einzelfragen zur Verfügung. Die Präsenzschulungen werden durch ein konzernweites interaktives e-Learning-Programm ergänzt, an dem bislang rund 20.000 Mitarbeiter teilnehmen.
Als weiteres ergänzendes Compliance-Element haben wir im Berichtsjahr auch eine Whistle-blower-Hotline eingeführt, die von einer von uns beauftragten Rechtsanwaltskanzlei betrieben wird.
Die Whistleblower-Hotline steht Mitarbeitern des Konzerns zur Verfügung, um Hinweise auf mögliche Gesetzes- oder Richtlinienverstöße in ThyssenKrupp Unternehmen, insbesondere aus den Bereichen Kartellrecht und Korruption, zu melden. Die Hotline ist grundsätzlich weltweit erreichbar und für die Mitarbeiter kostenfrei. Hinweise können telefonisch oder per e-Mail übermittelt werden. Die Kontaktdaten sind über unsere Website abrufbar.
Weitere Compliance-Maßnahmen betreffen das Kapitalmarktrecht und die Einhaltung der entsprechenden Konzernrichtlinie. In Ergänzung zum gesetzlichen Verbot des § 14 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) hinsichtlich Insidergeschäften enthält eine Insiderrichtlinie maßgebliche Grundsätze im Umgang mit Insiderinformationen und stellt die erforderliche Transparenz sicher. Schon seit Jahren besteht dazu die Konzern-Clearingstelle "Ad-hoc-Publizität", in der Vertreter verschiedener Fachbereiche Sachverhalte auf ihre Ad-hoc-Relevanz prüfen, um den gesetzeskonformen Umgang mit möglichen Insiderinformationen zu gewährleisten. Personen mit Zugang zu Insiderinformationen werden in ein Insiderverzeichnis aufgenommen.
Aktive und transparente Kommunikation
Um eine größtmögliche Transparenz und gleiche Chancen für alle zu gewährleisten, folgt unsere Unternehmenskommunikation dem Anspruch, allen Zielgruppen die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Über das Internet können sich Aktionäre und potenzielle Anleger zeitnah über aktuelle Entwicklungen des Konzerns informieren. Sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der ThyssenKrupp AG werden auf der Website der Gesellschaft publiziert. Die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand, den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss sind dort ebenso eingestellt wie der Geschäftsbericht, die Zwischenberichte und detaillierte Informationen zur Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Alle Aktionäre und interessierten Leser können einen elektronischen Newsletter abonnieren, der über Neuigkeiten aus dem Konzern informiert.
Nach § 15a WpHG müssen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG den Erwerb und die Veräußerung von ThyssenKrupp Aktien und sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenlegen. Das gilt auch für bestimmte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben und die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen. Für das Berichtsjahr sind der ThyssenKrupp AG bis zum 30. September 2007 zwei Meldungen zugegangen, die auch auf unserer Website veröffentlicht sind. Danach haben Herr Dr. Ulrich Middelmann und Herr Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz folgende Aktienkäufe getätigt:
| Name | Datum Ort |
Funktion | Geschäftsart | Stückzahl | Kurs in € |
Gesamt- volumen in € |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dr. Ulrich Middelmann | 22.01.2007 Düsseldorf |
Vorstand | Kauf | 7.140 | 34,99 | 249.853,77 | |||||||
| Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz | 10.08.2007 Xetra |
Vorstand | Kauf | 13.450 | 37,22 | 500.586,84 |
Der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an Aktien der ThyssenKrupp AG betrug zum 30. September 2007 weniger als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Mitteilungspflichtiger Besitz nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex lag daher zu diesem Stichtag nicht vor.
Die Mandate der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder sind im Kapitel Mandate des Vorstands aufgeführt. Die Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt.
Abschlussprüfung durch KPMG
Die Rechnungslegung bei ThyssenKrupp erfolgt seit dem Geschäftsjahr 2005/2006 auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS). Mit dem Abschlussprüfer, der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, haben wir auch für das Berichtsjahr vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe während der Prüfung unverzüglich zu unterrichten ist, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichten. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die mit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung nicht vereinbar sind.
Gute Corporate Governance bleibt im Fokus
Auch im laufenden Geschäftsjahr wird die Beachtung der Corporate-Governance-Grundsätze eine zentrale Führungsaufgabe für uns sein. Wir werden uns weiter an den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex orientieren und den Kodex entsprechend umsetzen. Dies gilt auch für die im Juni 2007 beschlossenen jüngsten Kodex-Regelungen zum Abfindungs-Cap und zum Nominierungsausschuss, der vom Aufsichtrat der ThyssenKrupp AG im September 2007 neu eingerichtet worden war. Vorstand und Aufsichtsrat werden weiter vertrauensvoll und eng zusammenarbeiten und alle wesentlichen Geschäftsvorfälle gemeinsam erörtern. Unseren Aktionären werden wir rund um die Hauptversammlung am 18. Januar 2008 den gewohnten Service zur Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung anbieten, und wir werden die Versammlung im Internet live übertragen. Auch die Umsetzung unseres konzernweiten Compliance-Programms zum Kartellrecht und zur Korruptionsbekämpfung ist eine dauerhafte Leitungsaufgabe, die wir konsequent weiterverfolgen werden.
Vergütungsbericht
Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des Konzern-Lageberichts.
Leistungsbezogene Vergütung für den Vorstand
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus mehreren Vergütungsbestandteilen: dem Fixum, der Tantieme, einer Komponente mit langfristiger Anreizwirkung sowie aus Nebenleistungen und Pensionszusagen.
Die Struktur dieses Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Personalausschusses beraten und regelmäßig überprüft. Für die Festlegung der Vorstandsvergütung im Einzelnen ist der Personalausschuss zuständig, der die angemessene Vergütung bestimmt.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfeldes.
Bei Neuabschluss und Verlängerung von Vorstandsverträgen soll in Zukunft in den Vertrag Folgendes aufgenommen werden: Zahlungen an ein Vorstandsmitglied sollen, wenn seine Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vorzeitig endet, den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen nicht überschreiten. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels ist in den Vorstandsverträgen bei ThyssenKrupp nicht enthalten.
Zu den verschiedenen Vergütungsbestandteilen: Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen Komponenten in Tantieme und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung aufgeteilt sind.
Das Fixum wird als leistungsunabhängige Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt. Eine Überprüfung findet alle drei Jahre statt, unter anderem auf der Basis der allgemeinen Gehaltsentwicklung im Konzern. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert von Immobilien, deren Nebenkosten, Versicherungsprämien sowie der privaten Dienstwagennutzung bestehen. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Kredite oder Vorschüsse wurden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr wie auch im Vorjahr nicht gewährt; auch wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern eingegangen.
Erster Teil der erfolgsbezogenen Vergütung ist die Tantieme. Ihre Höhe ist von der Entwicklung der beiden Kennzahlen EBT (Ergebnis vor Steuern) und ROCE (Gesamtkapitalrentabilität) abhängig, die je zur Hälfte als Kriterien zur Festsetzung herangezogen werden. Die Vorstandsvorsitzenden der Segmente erhalten ab dem Geschäftsjahr 2006/2007 einen Teil ihrer Tantieme in Abhängigkeit von den Kennzahlen (EBT, ROCE) ihres Segments. Damit besteht ein Gleichklang zwischen der Tantieme als Leistungsanreiz und den im Konzern verwendeten Steuerungskennzahlen, und zwar auch unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung der Segmente. Zusätzlich zur Tantieme beziehen die Vorstandsmitglieder Vergütungen aus dem Mid Term Incentiveplan (MTI) als variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung. Tantiemeregelung und MTI beruhen auf einer vom Personalausschuss des Aufsichtsrats im Jahr 2002 aufgestellten und 2007 modifizierten Richtlinie.
Insgesamt betrug die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2006/2007 25,4 Mio € (Vorjahr: 23,1 Mio €).
Zur Vergütung gehören auch die den Vorstandsmitgliedern Anfang Januar 2007 gewährten Wertrechte gemäß der 5. Tranche des MTI. Diese werden mit ihrem nach internationalen Bilanzierungsvorgaben errechneten Wert zum Gewährungszeitpunkt angesetzt. Die Anzahl der ausgegebenen Wertrechte aus dem MTI wird am Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums angepasst, und zwar auf Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen ThyssenKrupp Value Added (TKVA) des dreijährigen Performance-Zeitraums – beginnend mit dem 01. Oktober des Geschäftsjahres, in dem die Wertrechte gewährt wurden – mit dem durchschnittlichen TKVA der vorangegangenen drei Geschäftsjahre. Dabei führt eine Veränderung des TKVA um 50 Mio € zu einer Veränderung der Wertrechte um 10 %. Mehr über den TKVA erfahren Sie im Kapitel Unternehmenssteuerung – Ziele und Strategie. Am Ende des Performance-Zeitraums erfolgt eine Vergütung der gewährten Wertrechte auf Basis des Durchschnittskurses der ThyssenKrupp Aktie, der sich aus dem Kursverlauf in den ersten drei Monaten nach Ende des Performance-Zeitraums ergibt.
Einzelheiten der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2006/2007 ergeben sich in individualisierter Form aus der nachfolgenden Tabelle. Die Vorjahreszahlen sind jeweils in Klammern angegeben:
Tabelle: Vergütung des Vorstands 2006/2007
Zum Anstieg der Tantieme gegenüber dem Vorjahr kam es durch die beachtlichen Steigerungen von EBT und ROCE im abgelaufenen Geschäftsjahr: So stiegen das EBT von 2.623 Mio € auf 3.330 Mio € und der ROCE von 17,9 % auf 20,7 %.
In der obigen Tabelle sind auch Einzelheiten zu den Pensionen der Vorstandsmitglieder aufgeführt. Pensionen werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder die Pensionsgrenze von derzeit 60 Jahren erreicht haben, dauerhaft arbeitsunfähig sind oder deren Anstellungsvertrag unter Anrechnung anderweitiger Einkünfte vorzeitig beendet oder nicht verlängert wurde. Die Pension eines Vorstandsmitglieds bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am letzten Festgehalt, das das Mitglied vor Beendigung seines Anstellungsvertrags erhielt. Dieser prozentuale Anteil steigt mit der Bestelldauer des Vorstandsmitglieds. Er beträgt grundsätzlich 30 % mit Beginn der ersten, 50 % mit Beginn der zweiten und 60 % mit Beginn der dritten fünfjährigen Bestellperiode; die Pension des Vorstandsvorsitzenden liegt bei 65 %. Auf der Grundlage einer inzwischen nicht mehr geltenden Regelung werden zwei Vorstandsmitglieder wegen ihrer mehr als 10jährigen Bestelldauer als Vorstandsmitglied für die Dauer von fünf Jahren nach der Pensionierung weiterhin einen Pkw mit Fahrer und bestimmte Versicherungsleistungen erhalten. Laufende Renten werden jährlich gemäß dem Verbraucherpreisindex angepasst. Die Hinterbliebenenversorgung sieht eine Zahlung von 60 % des Ruhegeldes für die Witwe (früher 75 %) und von 20 % für jedes unterhaltsberechtigte Kind (in der Regel bis zum 18. Lebensjahr, max. bis zum 27. Lebensjahr) vor, insgesamt maximal bis zu 100 % des Ruhegeldes. Für diese künftigen Ansprüche hat die Gesellschaft auf Basis von IFRS Pensionsrückstellungen gebildet. Im Berichtsjahr betrugen die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen für die aktiven Vorstandsmitglieder 4.790 Tsd € (Vorjahr: 3.755 Tsd €). Dieser Betrag setzt sich aus den so genannten Dienstzeitaufwendungen (service cost) in Höhe von 2.818 Tsd € (Vorjahr: 2.110 Tsd €) und den Zinsaufwendungen (interest cost) in Höhe von 1.972 Tsd € (Vorjahr: 1.645 Tsd €) zusammen.
Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden keinem Vorstandsmitglied zugesagt. Auch hat kein Mitglied des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.
Der MTI, dessen 2. Tranche im Geschäftsjahr 2006/2007 ausbezahlt wurde, hat den Anfang 2006 ausgelaufenen Long Term Management Incentiveplan (LTMI) abgelöst. Maßgebend für die Wertentwicklung der 2. Tranche des MTI war die Erhöhung des durchschnittlichen TKVA der drei Geschäftsjahre 2000/2001 - 2002/2003 gegenüber dem TKVA der dreijährigen Performance-Periode 2003/2004 - 2005/2006. Auf Basis der erheblichen Steigerung des durchschnittlichen TKVA von -291 Mio € auf 1.026 Mio € in der genannten Performance-Periode und des Anstiegs des Aktienkurses seit Ausgabe der Wertrechte von 14,24 € auf 29,90 € am Ende der dreijährigen Performance-Periode erhielten die Vorstandsmitglieder aus der 2. Tranche des MTI die nachfolgenden Zahlungen. Zum Vergleich sind die Zahlungen des Vorjahres aus aktienbasierter Vergütung in Klammern hinzugefügt: Herr Dr. Schulz 1.889 Tsd € (1.508 Tsd €), Herr Dr. Middelmann 1.431 Tsd € (1.142 Tsd €), die Herren Dr. Berlien, Eichler, Dr. Kirsten und Labonte jeweils 1.145 Tsd € (914 Tsd €), Herr Dr. Mörsdorf 859 Tsd € (168 Tsd €), die Herren Elliott und Dr. Köhler je 763 Tsd € (251 Tsd €) sowie Herr Fechter 477 Tsd € (209 Tsd €). Aus der 3. bis 5. Tranche des MTI verfügen die Vorstandsmitglieder darüber hinaus über insgesamt 231.908 gewährte, aber noch nicht auszahlungsreife Wertrechte.
Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf 15,1 Mio € (Vorjahr: 15,5 Mio €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden nach IFRS 157,8 Mio € (Vorjahr: 157,8 Mio €) zurückgestellt.
Aktienbasierte Vergütung für weitere Führungskräfte
Neben dem Vorstand erhalten auch weitere ausgewählte Führungskräfte des ThyssenKrupp Konzerns einen Teil ihrer Bezüge in Form einer aktienbasierten Vergütung. Dabei handelt es sich zum einen um den MTI und zum anderen um ein Programm zum Bezug von rabattierten ThyssenKrupp Aktien.
Beginnend mit der 2. Tranche des MTI, deren Ausgabe 2004 erfolgte, wurde der Kreis derjenigen, an die Wertrechte ausgegeben werden, auf die Vorstandsmitglieder der Segmentführungsgesellschaften und einige andere ausgewählte Führungskräfte zu modifizierten Bedingungen ausgedehnt. Aus dem MTI für diesen Begünstigtenkreis resultierte im Berichtsjahr ein Aufwand von 46,5 Mio € (Vorjahr: 30,2 Mio €).
Der Vorstand der ThyssenKrupp AG hat auch für das Geschäftsjahr 2006/2007 beschlossen, mit dem rabattierten Aktienkauf ein Vergütungsinstrument für ausgewählte Führungskräfte des Konzerns, die nicht durch den MTI begünstigt sind, anzubieten. Die Begünstigten erhalten dabei nach Ablauf eines festgelegten Performance-Zeitraums das Angebot, ThyssenKrupp Aktien zu einem festgelegten Euro-Betrag mit einem Rabatt zu erwerben, der vom Arbeitgeber getragen wird. Den verbleibenden Betrag leisten die Teilnehmer als Eigenanteil. Die Rabatthöhe ist vom (Konzern-)TKVA des Performance-Zeitraums abhängig und kann bis zu 80 % betragen. Der Aktienerwerb durch die Begünstigten erfolgt nach Ablauf des Performance-Zeitraums über die Börse. Diese Aktien sind mit einer Sperrfrist von drei Jahren belegt.
Mit dem rabattierten Aktienkauf wird die jeweils am Unternehmenserfolg ausgerichtete variable Vergütung um ein konzernbezogenes Element erweitert, das die zentrale Steuerungsgröße TKVA in das Anreizsystem integriert. Dieser aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteil soll zu einer Konzentration auf die Konzernziele beitragen und die Identifikation der Führungskräfte mit dem Konzern stärken.
Aus dem rabattierten Aktienkauf resultierte im Berichtsjahr ein Aufwand von 12,6 Mio € (Vorjahr: 2,7 Mio €). Über eine Neuauflage des Programms im Geschäftsjahr 2007/2008 wird der Vorstand der ThyssenKrupp AG neu entscheiden.
Aufsichtsratsvergütung in der Satzung neu geregelt
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 14 der Satzung geregelt. Sie orientiert sich an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Konzerns. Die derzeitige Vergütungsregelung wurde in der Hauptversammlung am 19. Januar 2007 mit Wirkung für das Berichtsjahr beschlossen.
Neben der Erstattung ihrer Auslagen und einem Sitzungsgeld von 500 € erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die sich aus drei Bestandteilen zusammensetzt: einem Festbetrag von 50.000 € und zwei erfolgsorientierten Bausteinen. Dies ist zum einen eine Tantieme von 300 € je 0,01 € Dividende, die über 0,10 € je Stückaktie hinaus für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Hinzu kommt eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von 2.000 € je 100 Mio € Ergebnis vor Steuern im Konzern-abschluss der Gesellschaft (EBT), das im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre ein EBT von 1 Mrd € übersteigt.
Die feste Vergütung, die Tantieme und die auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Komponente betragen für den Vorsitzenden jeweils das Dreifache und für seinen Stellvertreter das Doppelte der Beträge. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere Vergütung. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder einer Ausschuss-Sitzung nicht teil, so reduziert sich seine Vergütung anteilig. Im Hinblick darauf, dass der Nominierungsausschuss erst im September 2007 gebildet wurde und im Berichtsjahr nicht getagt hat, wird eine Vergütung für die Mitglieder dieses Ausschusses einvernehmlich nicht gewährt.
Auf Basis der vorgeschlagenen Dividende erhalten die Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Sitzungsgeldes eine Vergütung von insgesamt 3,4 Mio € (Vorjahr: 2,7 Mio €). Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen im Berichtsjahr die in der nachfolgenden Tabelle aufgelisteten Beträge. Die entsprechenden Beträge des Vorjahres sind durch Klammern kenntlich gemacht:
Tabelle: Vergütung des Aufsichtsrats 2006/2007
Mitgliedern des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG werden für Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften für das Geschäftsjahr 2006/2007 ergänzend fixe Vergütungen in Höhe von 150.075 € (Vorjahr: 152.691 €) gewährt. Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beträge:
| 2005/2006 | 2006/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Markus Bistram | 25.000 | 21.904 | |||
| Wolfgang Boczek (bis 30.11.2005) | 4.178 | – | |||
| Theo Frielinghaus (seit 04.01.2007) | – | 27.000 | |||
| Klaus Ix | 31.486 | 31.500 | |||
| Hüseyin Kavvesoglu | 34.000 | 34.000 | |||
| Thomas Schlenz | 30.000 | 30.000 | |||
| Wilhelm Segerath | 5.753 | – | |||
| Gerold Vogel (bis 31.12.2006) | 22.274 | 5.671 | |||
| Insgesamt | 152.691 | 150.075 |
Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr mit einer Ausnahme wie auch im Vorjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die international tätige Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance, deren Partner das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. v. Schenck ist, hat im abgelaufenen Geschäftsjahr für ihre Beratungsleistungen für Gesellschaften des ThyssenKrupp Konzerns insgesamt 333.556 € (Vorjahr: 32.676 €) erhalten. Kredite oder Vorschüsse wurden den Aufsichtsratsmitgliedern wie im Vorjahr nicht gewährt; ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern eingegangen.
Frühere Aufsichtsratsmitglieder, die vor dem 01. Oktober 2006 aus dem Aufsichtsrat ausge-schieden sind, erhalten für die Zeit ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine anteilige Vergütung aus der langfristigen Vergütungskomponente von insgesamt 29.567 € (Vorjahr: 97.793 €). Die Aufteilung ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
| 2005/2006 | 2006/2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| Dieter Schulte, stellv. Vorsitzender (bis 23.01.2004) | 6.350 | – | ||
| Dr. Karl-Hermann Baumann (bis 21.01.2005) | 13.225 | 3.295 | ||
| Wolfgang Boczek (bis 30.11.2005) | – | 12.421 | ||
| Carl-L. von Boehm-Bezing (bis 21.01.2005) | 13.225 | 3.295 | ||
| Udo Externbrink (bis 23.01.2004) | 3.175 | – | ||
| Herbert Funk (bis 23.01.2004) | 3.175 | – | ||
| Dr. Klaus Götte (bis 31.03.2004) | 5.053 | – | ||
| Reinhard Kuhlmann (bis 21.01.2005) | 13.225 | 3.295 | ||
| Dr. Mohamad-Mehdi Navab-Motlagh (bis 21.01.2005) | 13.225 | 3.295 | ||
| Dr. Friedel Neuber (verstorben am 23.10.2004) | 10.740 | 671 | ||
| Ernst-Otto Tetau (bis 23.01.2004) | 3.175 | – | ||
| Bernhard Walter (bis 21.01.2005) | 13.225 | 3.295 | ||
| Insgesamt | 97.793 | 29.567 |