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Corporate Governance bei ThyssenKruppThyssenKrupp hat sich auch im vergangenen Jahr intensiv mit der Weiterentwicklung seiner Corporate Governance befasst. Auch nach den von der Regierungskommission am 02. Juni 2005 beschlossenen Kodex-Anpassungen entspricht das Unternehmen sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bis auf eine Ausnahme werden auch alle Kodex-Anregungen befolgt. CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHTÜber die Corporate Governance bei ThyssenKrupp berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex wie folgt: ThyssenKrupp hat sich immer schon an international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung orientiert. Corporate Governance ist für uns ein zentraler Anspruch, der sämtliche Bereiche des Unternehmens umfasst. Wir haben frühzeitig alle organisatorischen Maßnahmen getroffen, die notwendig sind, um den Anforderungen des Anlegerschutzverbesserungsgesetzes (AnSVG) zu entsprechen. So führen wir z.B. ein Insiderverzeichnis, in das alle relevanten Personen aufgenommen werden. Uneingeschränkte Entsprechenserklärung auch zum 01. Oktober 2005Am 01. Oktober 2005 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, nach der ThyssenKrupp sämtliche Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 02. Juni 2005 erfüllt. Darüber hinaus folgt ThyssenKrupp auch den Anregungen des Kodex – mit einer Ausnahme: Es ist derzeit nicht vorgesehen, unterschiedliche Amtsperioden für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat einzuführen. Wir halten es für sinnvoll, an einer einheitlichen Mandatsperiode festzuhalten. Bei unserer börsennotierten Tochtergesellschaft Eisen- und Hüttenwerke AG wird der Deutsche Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der Besonderheiten der Konzerneinbindung umgesetzt. Abweichungen sind in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 26. September 2005 dargelegt. Internet-Informationen und -Services für unsere AktionäreÜber wesentliche Termine werden unsere Aktionäre regelmäßig mit einem Finanzkalender unterrichtet, der im Geschäftsbericht, in den Quartalsberichten sowie auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht ist. In der jährlichen Hauptversammlung, die vollständig im Internet übertragen wird, haben sie die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an diesen Stimmrechtsvertreter konnten vor und während der Hauptversammlung am 21. Januar 2005 bis zum Ende der Generaldebatte wiederum auch über elektronische Medien erteilt werden. Auch zur kommenden Hauptversammlung am 27. Januar 2006 werden die Aktionäre diese Möglichkeiten haben. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sind auf unserer Website verfügbar. Entsprechend dem Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG), das am 01. November 2005 in Kraft getreten ist, haben wir das Anmelde- und Legitimationsverfahren zur kommenden Hauptversammlung auf den international üblichen so genannten "Record Date" umgestellt und dadurch vereinfacht. Künftig gilt der 21. Tag vor der Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag für die Legitimation und Anmeldung der Aktionäre. Somit erhöhen wir insbesondere für unsere ausländischen Aktionäre den Anreiz, an der Hauptversammlung teilzunehmen und von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng zusammenVorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen; ihr gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage. Für bedeutende Geschäftsvorgänge legt die Satzung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest. Mehr dazu erfahren Sie im Bericht des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ThyssenKrupp AG abgeschlossen. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Berichtszeitraum nur in einem Fall: Soweit die international tätige Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance, deren Partner das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. v. Schenck ist, für das Unternehmen rechtsberatend tätig wurde, hat der Personalausschuss des Aufsichtsrats der Mandatierung zugestimmt. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind, traten nicht auf. Neuwahl des Aufsichtsrats trägt dem Corporate Governance Kodex RechnungIn der Hauptversammlung am 21. Januar 2005 wurden die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu gewählt, und zwar in Einzelwahl. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit fachlich qualifizierten und mehrheitlich unabhängigen Mitgliedern bildet die Basis für eine effiziente Aufsichtsratsarbeit. Die unterschiedlichen beruflichen Werdegänge und Nationalitäten der gewählten Anteilseignervertreter sind ein Spiegel der Vielfalt der Aktivitäten unseres Konzerns und seiner internationalen Ausrichtung. ThyssenKrupp entspricht mit der aktuellen Aufsichtsratsbesetzung auch der neuen Kodex-Empfehlung zur Unabhängigkeit des Aufsichtsrats, die eine entsprechende Vorgabe der Europäischen Kommission umsetzt. Die Amtsperiode der Anteilseignervertreter endet mit Ablauf der Hauptversammlung, in der über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 beschlossen wird. Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008 beschließt. Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen soll. Auch diese Empfehlung wird bei ThyssenKrupp umgesetzt. Herr Dr. Kohlhaussen, Vorsitzender des Prüfungsausschusses seit Januar 2005, war fast 20 Jahre als Mitglied des Vorstands der Commerzbank AG tätig, davon zehn Jahre als Sprecher des Vorstands. Seit 2001 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats der Commerzbank AG. Herr Dr. Kohlhaussen führt auch in Prüfungsausschüssen anderer Unternehmen den Vorsitz. Er verfügt aus seiner beruflichen Praxis zudem über umfassende Kenntnisse und Erfahrungen im Umgang mit internen Kontrollverfahren. Compliance als ein Schwerpunkt des RisikomanagementsZu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Ein systematisches Risikomanagement im Rahmen unseres wertorientierten Konzernmanagements sorgt dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt und die Risikopositionen optimiert werden. Das Risikomanagementsystem der ThyssenKrupp AG wird von den Abschlussprüfern im In- und Ausland geprüft. Es wird kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Ein Schwerpunkt des Risikomanagements im Konzern lag im vergangenen Geschäftsjahr im Bereich der Compliance-Maßnahmen. Dabei haben wir dafür Vorsorge getroffen, dass das neue Insiderrecht, die Gesetze zur Korruptionsbekämpfung und die kartellrechtlichen Vorschriften durch die Unternehmen des Konzerns und ihre Mitarbeiter beachtet werden. Einzelheiten zum Risikomanagement sind Finanzbericht nachzulesen. Offene und transparente KommunikationUnsere Unternehmenskommunikation folgt dem Ziel, allen Zielgruppen die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Über das Internet können sich auch Privatanleger zeitnah über aktuelle Entwicklungen im Konzern informieren. Sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der ThyssenKrupp AG werden auf der Website der Gesellschaft publiziert. Die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand, den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss sind ebenso ins Internet eingestellt wie die detaillierten Informationen zur Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Alle Aktionäre und interessierten Leser können einen elektronischen Newsletter abonnieren, der über Neues aus dem Konzern informiert. Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) müssen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG sowie weitere Mitarbeiter, die Führungsaufgaben wahrnehmen, den Erwerb und die Veräußerung von ThyssenKrupp Aktien und sich darauf beziehenden Derivaten offen legen. Bis zum 30. September 2005 sind der ThyssenKrupp AG im Berichtsjahr keine Meldungen zugegangen. Mitteilungspflichtiger Besitz nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex lag zum 30. September 2005 ebenfalls nicht vor. ThyssenKrupp hat in Ergänzung zur Regelung des § 15a WpHG eine Insiderrichtlinie erlassen, die den Handel mit Wertpapieren des Unternehmens für Organmitglieder und Mitarbeiter regelt und die erforderliche Transparenz sicherstellt. Die Mandate der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder sind im Finanzbericht angegeben. Die Beziehungen zu nahe stehenden Personen sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt. KPMG erneut als Abschlussprüfer tätigMit dem Abschlussprüfer, der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin und Frankfurt am Main, haben wir vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich zu unterrichten ist, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichten. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er im Zuge der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die mit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung nicht vereinbar sind. VERGÜTUNGSBERICHTLeistungsbezogene Vergütung für den VorstandDie Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Personalausschusses beraten und regelmäßig überprüft. Für die Festlegung der Vorstandsvergütung im Einzelnen ist der Personalausschuss zuständig. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Sachbezügen, während die erfolgsbezogenen Komponenten in Tantieme und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung aufgeteilt sind. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands Pensionszusagen erhalten. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfeldes. Das Fixum als leistungsunabhängige Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Eine Überprüfung findet alle drei Jahre unter anderem auf Basis der allgemeinen Gehaltsentwicklung im Konzern statt. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Sachbezüge, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert von Immobilien, deren Nebenkosten sowie der Dienstwagennutzung bestehen. Diese Sachbezüge sind vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Kredite oder Vorschüsse wurden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt. Erster Teil der erfolgsbezogenen Vergütung ist die Tantieme. Ihre Höhe ist abhängig von der Entwicklung der beiden Kennzahlen EBT und ROCE, die je zur Hälfte als Kriterien zur Festsetzung herangezogen werden. Damit besteht ein Gleichklang zwischen der Tantieme als Leistungsanreiz und den im Konzern verwendeten Steuerungskennzahlen. Zusätzlich zur Tantieme beziehen die Vorstandsmitglieder zwei weitere variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung: Wertzuwachsrechte nach dem Long Term Management Incentiveplan (LTMI) der Gesellschaft und Vergütungen aus dem Mid Term Incentiveplan (MTI). Der Anhang zum Konzernabschluss enthält konkrete Angaben über den LTMI und den MTI. Das Verhältnis zwischen Fixum, Tantieme und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ergibt sich in individualisierter Form aus der nachfolgenden Tabelle:
Für das Geschäftsjahr 2004/2005 betrug die an die aktiven Mitglieder des Vorstands ausbezahlte Vergütung (einschließlich Sachbezüge) 12,4 Mio € (Vorjahr: 12,3 Mio €). Davon entfielen 3,8 Mio € (Vorjahr: 4,0 Mio €) auf das Fixum und 7,8 Mio € (Vorjahr: 7,0 Mio €) auf die Tantieme. Die Sachbezüge beliefen sich auf insgesamt 0,7 Mio € (Vorjahr: 0,8 Mio €). Zusätzlich erhielten die Vorstandsmitglieder Zahlungen aus der 4. Tranche des LTMI von 87.100 €. Darüber hinaus wurden dem Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr 75.098 Wertrechte aus der 3. Tranche des MTI gewährt. Insgesamt verfügten die Mitglieder des Vorstands zum 30. September 2005 über 182.500 Wertzuwachsrechte aus der 5. Tranche des LTMI und 251.339 Wertrechte aus den ersten drei Tranchen des MTI. Die Wertzuwachsrechte des LTMI führen am Ende des Performance-Zeitraums der 5. Tranche zu einer Vergütung in Geld, wenn mindestens eine der beiden Performance-Hürden des LTMI erfüllt ist. Die Anzahl der ausgegebenen Wertrechte aus dem MTI wird am Ende eines dreijährigen Performance-Zeitraums nach der erzielten Wertbeitragsentwicklung angepasst. Dabei führt eine Veränderung des Wertbeitrags um 50 Mio € zu einer Veränderung der Wertrechte um 10 %. Die Höhe der Vergütung ist zudem abhängig von der Wertentwicklung der ThyssenKrupp Aktie. In der nachfolgenden Tabelle ist der aktuelle Bestand an Rechten aus LTMI und MTI dargestellt. Dabei wird neben der Anzahl der Rechte entsprechend den Vorgaben des neuen Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes (VorstOG) jeweils der Wert zum Gewährungszeitpunkt angegeben, der im Einklang mit den für die internationale Bilanzierung maßgeblichen Vorgaben errechnet wird. Die Mitglieder des Vorstands haben Pensionszusagen erhalten, die ebenfalls in der nachfolgenden Tabelle individualisiert dargestellt werden. Die Pension eines Vorstandsmitglieds bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am Festgehalt, wobei der prozentuale Anteil mit der Bestelldauer des Vorstandsmitglieds steigt (grundsätzlich 30 % mit Beginn der ersten, 50 % mit Beginn der zweiten und 60 % mit Beginn der dritten Bestellperiode; die Pension des Vorstandsvorsitzenden liegt bei 65 %). Die Pensionszusage ist also nicht an die variablen Vergütungskomponenten gebunden. Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit sind keinem Vorstandsmitglied zugesagt worden. Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf 13,3 Mio € (Vorjahr: 14,4 Mio €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden 128,4 Mio € (Vorjahr: 129,9 Mio €) zurückgestellt. Tabelle: Wertrechte und Pensionszusagen Aufsichtsratsvergütung in der Satzung geregeltDie Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 14 der Satzung geregelt. Sie orientiert sich an den Aufgaben und an der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder sowie am wirtschaftlichen Erfolg des ThyssenKrupp Konzerns. Neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und einem Sitzungsgeld von 500 € erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die sich aus folgenden Elementen zusammensetzt: aus einem fixen Bestandteil von 16.000 € und einer Tantieme von 800 € je 0,01 € Dividende, die über 0,10 € je Stückaktie hinaus für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Hinzu kommt eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von 2.000 € je 100.000.000 € Ergebnis vor Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter im Konzernabschluss der Gesellschaft (EBT), das im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre ein EBT von 500.000.000 € übersteigt. Diese Vergütungskomponente wird erstmalig nach Ablauf der Hauptversammlung am 27. Januar 2006 zahlbar.
Die feste Vergütung, die Tantieme und die auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Komponente betragen für den Vorsitzenden jeweils das Dreifache und für seinen Stellvertreter das Doppelte der vorgenannten Beträge. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere Vergütung. Für das Geschäftsjahr 2004/2005 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Basis der vorgeschlagenen Dividende von 0,70 € je Stückaktie (ohne Berücksichtigung der Sonderausschüttung von 0,10 € je Stückaktie) einschließlich des Sitzungsgeldes eine Vergütung von insgesamt 2,3 Mio € (Vorjahr: 1,7 Mio €). Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen die in der obenstehenden Tabelle aufgelisteten Beträge. Mitgliedern des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG werden für Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften für das Geschäftsjahr 2004/2005 Vergütungen in Höhe von 168.466 € (Vorjahr: 184.238 €) gewährt. Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beträge. Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr mit einer Ausnahme keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die international tätige Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance, deren Partner das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. v. Schenck ist, hat im abgelaufenen Geschäftsjahr für ihre Beratungsleistungen für Unternehmen des ThyssenKrupp Konzerns insgesamt 87.513 € erhalten. Kredite oder Vorschüsse wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt.
Frühere Aufsichtsratsmitglieder, die vor dem 01. Oktober 2004 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind, erhalten für die Zeit ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine anteilige Vergütung aus der langfristigen Vergütungskomponente von insgesamt 47.381 €. Die Aufteilung ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
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