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Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage sowie über das Risikomanagement. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden uns im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Sämtliche für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir anhand der Berichte des Vorstands im Aufsichtsratspräsidium und im Plenum ausführlich erörtert. Ich selbst stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und habe mich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert.

Im Geschäftsjahr 2003/2004 fanden insgesamt fünf Aufsichtsratssitzungen statt. Herr Dr. Klaus Götte konnte aus persönlichen Gründen an drei Sitzungen nicht teilnehmen. Der Aufsichtsrat wurde auch zwischen den Sitzungen ausführlich über Projekte und Vorhaben informiert, die für die Gesellschaft eilbedürftig oder von besonderer Bedeutung waren. Sofern erforderlich, haben wir Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat insgesamt fünf Ausschüsse eingerichtet, die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vorbereiten. In einzelnen Fällen wurden Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt in allen Ausschüssen den Vorsitz, mit Ausnahme des Prüfungsaus­schusses. Die derzeitige Zusammensetzung der einzelnen Ausschüsse ist unter "An unsrere Aktionäre / Aufsichtsrat" zu entnehmen.

Das Präsidium tagte im Berichtsjahr fünfmal. Beratungsschwerpunkte waren grundsätzliche Fragen der Weiterentwicklung des Konzerns, die Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Vorbereitung der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats.

Der Personalausschuss trat ebenfalls fünfmal zusammen. Er befasste sich im Wesentlichen mit folgenden Themen: dem Vergütungssystem, dem Mid Term Incentiveplan (MTI) und der Höhe der Vergütung für den Vorstand, den Sicherheitsfragen, dem Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder, der Übernahme von externen Mandaten durch Vorstandsmitglieder und mit Verträgen zwischen einem der Aufsichtsratsmitglieder und dem Unternehmen.

Der Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG musste auch im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden.

Auch der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr fünfmal; er befasste sich insbesondere mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss sowie der Weiterentwicklung des Risikomanagements. Er erörterte die Quartalsberichte, erteilte den Prüfungsauftrag an den Abschluss­prüfer und legte die Prüfungsschwerpunkte sowie die Höhe der Vergütung fest. Ein weiterer Beratungsschwerpunkt waren die Rahmenbedingungen und der zeitliche Ablauf der Umstellung der Rechnungslegung bei ThyssenKrupp auf IFRS. Die Abschlussprüfer nahmen an vier Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichteten ausführlich über ihre Prüfungstätigkeit bzw. die prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse.

Der Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss, der im Geschäftsjahr 2003/2004 zweimal tagte, befasste sich mit der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns sowie mit dessen Unternehmens- und Investitionsplanung und bereitete die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vor.

Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen ausführlich über die Sitzungen und Arbeit der Ausschüsse berichtet.

Schwerpunkte der Beratungen im Plenum

Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungs­entwicklung des Konzerns und seiner Segmente, die Finanzlage sowie alle wesent­lichen Beteiligungs- und Desinvestitionsprojekte. In mehreren Sitzungen des Geschäftsjahres 2003/2004 haben wir uns mit der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats befasst.

Im Oktober 2003 stimmte der Aufsichtsrat auf Basis ausführlicher Unterlagen der Veräußerung der Novoferm-Gruppe an die japanische Gesellschaft Sanwa Shutter im schriftlichen Verfahren zu.

In der Sitzung am 03. Dezember 2003 befassten wir uns vor allem mit dem Jahres- und Konzernabschluss zum 30. September 2003 und haben die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2003/2004 verabschiedet. Anhand ausführlicher Berichte des Vorstands haben wir über die strategische Weiterentwicklung des Konzerns sowie das Finanzkonzept vor dem Hintergrund der derzeitigen Rating-Situation beraten. In Abwesenheit des Vorstands befasste sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung mit der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats und unterbreitete Vorschläge zur weiteren Verbesserung der Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat, zur flexibleren Gestaltung der Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und zu den Auswirkungen einer wesentlichen beruf­lichen Veränderung bei Aufsichtsratsmitgliedern. Sämtliche Vorschläge wurden in der Folgezeit umgesetzt.

In der Sitzung am 23. Januar 2004 - unmittelbar vor der Hauptversammlung - berichtete der Vorstand über die aktuelle Lage des Konzerns. Danach wurden vor allem die Auswirkungen der Wechselkursentwicklung sowie der gestiegenen Rohstoffpreise und Frachtkosten auf die Geschäftslage und Ergebnisentwicklung erörtert. Außerdem unterrichtete uns der Vorstand über die vorgesehene Veräußerung der Triaton-Gruppe, der der Aufsichtsrat dann im März nach Abschluss der Verhandlungen im schriftlichen Verfahren zustimmte.

In einer weiteren Aufsichtsratssitzung nach der Hauptversammlung am 23. Januar 2004 hat sich der Aufsichtsrat mit den neu gewählten Arbeitnehmervertretern neu konstituiert und die Ausschüsse neu besetzt. Zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden wurde Herr Bertin Eichler gewählt.

Im Mittelpunkt der Sitzung am 14. Mai 2004 stand die Beratung des Konzepts zur strategischen Weiterentwicklung des Konzerns. Wir haben uns in diesem Zusammenhang eingehend über das vorgesehene Werftenkonzept - den Zusammenschluss der Thyssen­Krupp Werften mit der Howaldtswerke-Deutsche Werft - informiert. Ein wesentliches Thema war auch die Weiterentwicklung des Segments Elevator, insbesondere im Hinblick auf die Wachstums­perspektiven im asiatischen Raum. Darüber hinaus haben wir die Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2004/2005 und deren Finanzierung verabschiedet und die Auswirkungen der CO₂-Steuer, vor allem auf das Segment Steel, erörtert. Der Aufsichtsrat hat seine Zustimmung erteilt, dass ThyssenKrupp Stahl seine Anteile an dem südamerikanischen Joint Venture Galvasud an den Mitgesellschafter CSN veräußert. Ferner haben wir uns mit Vorstandspersonalien befasst.

In der Aufsichtsratssitzung am 12. August 2004 haben wir nach dem Bericht des Vorstands zur Lage des Konzerns ausführlich die Entwicklung des Segments Services, den Stand der Dienstleistungsoffensive im Konzern und die Zusammenführung der ThyssenKrupp Werften mit der Howaldtswerke-Deutsche Werft erörtert.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Über die Corporate Governance bei ThyssenKrupp berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im nachfolgenden Kapitel. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 01. Oktober 2004 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die ThyssenKrupp AG entspricht sämtlichen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der derzeit gültigen Fassung vom 21. Mai 2003.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäfts­jahr vom 01. Oktober 2003 bis 30. September 2004 und der Lagebericht der Thyssen­Krupp AG wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Januar 2004 und der an­schlie­ßenden Auftragserteilung durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprü­fungsgesellschaft, Berlin und Frankfurt am Main, geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Konzernabschluss der ThyssenKrupp AG wurde nach US-GAAP aufgestellt. Wie es die Befreiungsvorschrift des § 292a HGB vorsieht, wurde auf einen Konzernabschluss nach HGB ver­zichtet. Entsprechend wurden besondere Erläuterun­gen gemäß § 292a HGB hinzugefügt. Der Abschlussprüfer versah auch den Konzernabschluss nach US-GAAP und den Konzern­lagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Prüfungsschwerpunkt war in diesem Jahr die Ergebnisrealisation und Risikobeurteilung bei der Bewertung von langfristigen Fertigungsaufträgen. Der Bericht hierüber, die weiteren Prüfungsberichte sowie die Abschlussunterlagen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Sie waren im Prüfungsausschuss am 18. November 2004 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 30. November 2004 Gegenstand intensiver Beratungen. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in beiden Gremien teil. Dabei berichteten sie über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lage­berichts und des Konzernlageberichts haben wir dem Ergebnis der Prü­fung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung am 30. November 2004 auf Empfehlung des Prüfungsausschusses den Jah­resabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schlossen wir uns an.

Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der ThyssenKrupp AG endete mit Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Januar 2004. Durch Beschluss der Delegiertenversammlung zur Wahl der Arbeitnehmervertreter wurden am 09. Dezember 2003 die Herren Wolfgang Boczek, Bertin Eichler, Heinrich Hentschel, Klaus Ix, Hüseyin Kavvesoglu, Reinhard Kuhlmann, Dr.-Ing. Klaus T. Müller, Peter Scherrer, Thomas Schlenz und Wilhelm Segerath neu in den Aufsichtsrat gewählt. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung nach der Hauptversammlung wurde Herr Eichler zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Dem neuen Aufsichtsrat gehören von der Arbeitnehmerseite die Herren Dieter Schulte, Udo Externbrink, Herbert Funk und Ernst-Otto Tetau nicht mehr an; ihnen dankt der Aufsichtsrat für ihre konstruktive Mitarbeit in diesem Gremium und für ihren Einsatz zum Wohle des Unternehmens und der Mitarbeiter. Unser besonderer Dank gilt Herrn Schulte, der als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender die Arbeit in unserem Gremium und zuvor auch im Aufsichtsrat der Fried. Krupp AG Hoesch-Krupp viele Jahre wesentlich mitgestaltet hat.

Herr Dr. Götte hat sein Mandat im Aufsichtsrat der ThyssenKrupp AG mit Ablauf des 31. März 2004 niedergelegt. Durch gerichtlichen Beschluss wurde Herr Dr. Kersten von Schenck mit Wirkung vom 01. April 2004 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Wir danken auch Herrn Dr. Götte für seine langjährige Mitarbeit im Aufsichtsrat.

Am 23. Oktober 2004 verstarb Herr Dr. h.c. Friedel Neuber, Mitglied unseres Aufsichtsrats. Herr Dr. Neuber war dem Konzern über viele Jahrzehnte auf das Engste verbunden, denn er begleitete bereits die Vorgängerunternehmen. 1985-1993 gehörte er dem Aufsichtsrat der Thyssen Stahl AG an, seit 1989 dem Aufsichtsrat der damaligen Fried. Krupp GmbH und später der Fried. Krupp AG Hoesch-Krupp. Der Aufsichtsrat der ThyssenKrupp AG konnte seit der Gründung der Gesellschaft 1999 auf den sachkundigen Rat von Herrn Dr. Neuber zählen. Durch seine führende Rolle im Wirtschaftsleben Nordrhein-Westfalens trug er wesentlich zum Gelingen der Fusion der beiden Unternehmen Thyssen und Krupp bei. Wir werden Herrn Dr. Neuber ein ehrendes Andenken bewahren.

Die Vorstandsmitglieder Herr Prof. Dr.-Ing. Eckhard Rohkamm und Herr Dr.-Ing. Jürgen Harnisch sind mit Auslaufen ihrer Bestellungen mit Ablauf des 21. Februar 2004 bzw. des 14. April 2004 aus dem Unternehmen ausgeschieden und in den Ruhestand getreten. Beiden gilt unser Dank für ihr langjähriges erfolgreiches Wirken zum Wohle des Konzerns. Als neues Vorstandsmitglied hat der Aufsichtsrat mit Wirkung vom 15. April 2004 Herrn Dr.-Ing. Wolfram Mörsdorf bestellt, der als Nachfolger von Herrn Dr.-Ing. Harnisch das Segment Automotive vertritt. Zum 22. Februar 2004 hat Herr Dr. Olaf Berlien als Nachfolger von Herrn Prof. Dr.-Ing. Rohkamm die Verantwortung für das Segment Technologies übernommen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Unternehmensleitungen, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für die erfolgreiche Arbeit im Berichtsjahr.

Der Aufsichtsrat

Dr. Gerhard Cromme

Vorsitzender

Düsseldorf, 30. November 2004