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Corporate Governance bei ThyssenKruppGute und verantwortungsbewusste Unternehmensführung ist ein Prinzip unserer Unternehmenskultur. ThyssenKrupp entspricht sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der derzeit gültigen Fassung vom 21. Mai 2003 und befolgt bis auf eine Ausnahme auch alle Kodex-Anregungen. Über die Corporate Governance bei ThyssenKrupp berichtet der Vorstand - zugleich auch für den Aufsichtsrat - gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex wie folgt: ThyssenKrupp hat sich immer schon an international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung orientiert. Corporate Governance ist für uns ein zentraler Anspruch, der sämtliche Bereiche des Unternehmens umfasst. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und sind der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes verpflichtet. Uneingeschränkte EntsprechenserklärungAm 01. Oktober 2003 gaben Vorstand und Aufsichtsrat die gesetzliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ab, nach der ThyssenKrupp sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Diese uneingeschränkte Entsprechenserklärung galt auch für das gesamte Geschäftsjahr 2003/2004, wie Vorstand und Aufsichtsrat zuletzt in ihrer Entsprechenserklärung vom 01. Oktober 2004 bestätigt haben. Darüber hinaus folgt ThyssenKrupp auch den Anregungen des Kodex - mit einer Ausnahme: Die Einführung unterschiedlicher Amtsperioden für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ist zurzeit nicht vorgesehen. Bei unserer börsennotierten Tochtergesellschaft Eisen- und Hüttenwerke AG wird der Deutsche Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der Besonderheiten der Konzerneinbindung umgesetzt. Abweichungen sind in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 16. September 2004 dargelegt. Internet-Unterstützung für unsere AktionäreUnsere Aktionäre werden regelmäßig mit einem Finanzkalender, der im Geschäftsbericht, in den Quartalsberichten sowie auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht ist, über wesentliche Termine unterrichtet. In der jährlichen Hauptversammlung haben sie die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an diesen Stimmrechtsvertreter konnten vor und während der Hauptversammlung am 23. Januar 2004 wiederum auch über elektronische Medien erteilt werden. Auch zur kommenden Hauptversammlung am 21. Januar 2005 werden den Aktionären diese Möglichkeiten zur Verfügung stehen. Enge Zusammenarbeit zwischen Vorstand und AufsichtsratDer Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage. Für bedeutende Geschäftsvorgänge sind in der Satzung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats festgelegt. Mehr dazu erfahren Sie im Bericht des Aufsichtsrats. Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008 beschließt. Die Amtsperiode der Anteilseignervertreter endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2005. Für die Neuwahl der Anteilseignervertreter unterbreitet der Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag. Bei der Auswahl der Kandidaten wird darauf geachtet, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören sollen, die über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sind. Dabei werden auch die internationale Geschäftstätigkeit des Konzerns, potenzielle Interessenkonflikte und die in der Geschäftsordnung festgelegte Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt. Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ThyssenKrupp AG abgeschlossen. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Berichtszeitraum nur in einem Fall. Soweit die international tätige Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance, deren Partner das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. von Schenck ist, für das Unternehmen rechtsberatend tätig wurde, hat der Personalausschuss des Aufsichtsrats der Mandatierung zugestimmt. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind, traten nicht auf. Erfolgsorientierte Vergütung von Vorstand und AufsichtsratDie Vergütung für die Vorstandsmitglieder enthält einen fixen und einen variablen Bestandteil. Zusätzlich zur Tantieme beziehen die Vorstandsmitglieder als variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung Wertzuwachsrechte nach dem Long Term Management Incentiveplan (LTMI) der Gesellschaft. Ein weiterer Bestandteil der Vorstandsvergütung ist ein Mid Term Incentiveplan (MTI), der eine mittelfristige variable Vergütung vorsieht. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfeldes. Der Anhang zum Konzernabschluss enthält konkrete Angaben über den LTMI und den MTI. Für das Geschäftsjahr 2003/2004 betrug die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands 11.443,8 Tsd € (Vorjahr: 7.645,5 Tsd €). Davon entfielen 3.982,0 Tsd € (Vorjahr: 4.272,0 Tsd €) auf das Fixum und 6.980,6 Tsd € (Vorjahr: 3.373,5 Tsd €) auf die Tantieme. Zusätzlich erhielten die Vorstandsmitglieder Zahlungen aus der 3. Tranche des LTMI von 481,2 Tsd €. Die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenden Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle aufgelistet. Darüber hinaus wurden dem Vorstand 420.000 Wertzuwachsrechte aus dem LTMI und 211.867 Wertrechte aus dem MTI gewährt. Die Wertzuwachsrechte des LTMI führen am Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums zu einer Vergütung in Geld, wenn mindestens eine der beiden Performance-Hürden des LTMI erfüllt ist. Die Vergütungshöhe aus dem MTI wird am Ende eines dreijährigen Performance-Zeitraums festgelegt. Zum 30. September 2004 waren die ausgegebenen Wertzuwachsrechte der 4. und 5. Tranche des LTMI wie auch die Wertrechte der 1. und 2. Tranche des MTI bei hypothetischer Fälligkeit zum Bilanzstichtag werthaltig.
Die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallenden Beträge aus beiden Programmen bei unterstellter Fälligkeit zum Bilanzstichtag sind ebenfalls in der obigen Tabelle aufgeführt: Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Sachbezüge in Höhe von insgesamt 826,4 Tsd €. Diese bestehen im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert von Immobilien, deren Nebenkosten sowie der Dienstwagennutzung. Diese Sachbezüge sind vom Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Im Berichtsjahr wurden Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern keine Kredite oder Vorschüsse gewährt. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands Pensionszusagen erhalten. Die Pension eines Vorstandsmitglieds bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am Festgehalt, wobei der prozentuale Anteil mit der Bestelldauer des Vorstandsmitglieds steigt (30 % mit Beginn der ersten, 50 % mit Beginn der zweiten und 60 % mit Beginn der dritten Bestellperiode). Die Pensionszusage ist also nicht an die Entwicklung der variablen Vergütungskomponente gebunden. Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf 14,4 Mio €. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden 129,9 Mio € zurückgestellt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 14 der Satzung außer der Erstattung ihrer baren Auslagen und einem Sitzungsgeld von 500 € eine Vergütung, die sich aus folgenden Elementen zusammensetzt: aus einem fixen Bestandteil von 16.000 € und einer Tantieme von 800 € je 0,01 € Dividende, die über 0,10 € je Stückaktie hinaus für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Hinzu kommt eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von 2.000 € je 100.000.000 € Ergebnis vor Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter im Konzernabschluss der Gesellschaft (EBT), das im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre ein EBT von 500.000.000 € übersteigt. Diese Vergütungskomponente wird erstmalig nach Ablauf der Hauptversammlung zahlbar, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2005 endende Geschäftsjahr entscheidet. Die feste Vergütung, die Tantieme und die auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Komponente betragen für den Vorsitzenden jeweils das Dreifache und für seinen Stellvertreter das Doppelte der vorgenannten Beträge. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere Vergütung. Für das Geschäftsjahr 2003/2004 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Basis der vorgeschlagenen Dividende von 0,60 € je Stückaktie eine Vergütung von insgesamt 1.592.588 € (Vorjahr 1.356.482 €). Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen die in der obigen Tabelle aufgelisteten Beträge. Mitgliedern des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG werden für Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften für das Geschäftsjahr 2003/2004 Vergütungen in Höhe von 184.238 € gewährt. Darüber hinaus haben sie im Berichtsjahr mit einer Ausnahme keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die international tätige Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance, deren Partner das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. von Schenck ist, hat im abgelaufenen Geschäftsjahr für ihre Beratungsleistungen für Unternehmen des ThyssenKrupp Konzerns insgesamt 77.496 € erhalten. Verantwortungsvoller Umgang mit RisikenZu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Im Rahmen unseres wertorientierten Konzernmanagements sorgt ein systematisches Risikomanagement dafür, dass Risiken erkannt und die Risikopositionen optimiert werden. Das Risikomanagementsystem der ThyssenKrupp AG wird von den Abschlussprüfern im In- und Ausland geprüft. Es wird kontinuierlich weiterentwickelt und sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Einzelheiten sind im Kapitel "Risikomanagement" nachzulesen. Stetige Verbesserung der TransparenzDer Anspruch, allen Zielgruppen die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen, hat in unserer Unternehmenskommunikation einen hohen Stellenwert. Über das Internet können sich auch Privatanleger zeitnah über aktuelle Entwicklungen im Konzern informieren. Sämtliche Ad-hoc-Mitteilungen der ThyssenKrupp AG werden den Aktionären auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Auch die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand, den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss sind ins Internet eingestellt. Detaillierte Informationen zur Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex finden sich ebenfalls auf unserer Website. Alle Aktionäre und interessierten Leser können einen elektronischen Newsletter abonnieren, der über Neues aus dem Konzern informiert. Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz müssen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG den Erwerb und die Veräußerung von ThyssenKrupp Aktien offen legen. Bis zum 30. September 2004 sind der ThyssenKrupp AG im Berichtsjahr keine Meldungen zugegangen. Mitteilungspflichtiger Besitz nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex lag zum 30. September 2004 ebenfalls nicht vor. Die Mandate der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder sind im Finanzbericht angegeben. Die Beziehungen zu nahe stehenden Personen sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt. Abschlussprüfung durch die KPMGMit dem Abschlussprüfer, der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin und Frankfurt am Main, wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichten. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er im Zuge der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die mit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung nicht vereinbar sind. |
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