Corporate Governance bei ThyssenKrupp

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Bei ThyssenKrupp orientieren wir uns am Deutschen Corporate Governance Kodex. Wir befolgen sämtliche Empfehlungen und Anregungen des Kodex, der zuletzt am 18. Juni 2009 überarbeitet worden ist. Einzelheiten hierzu finden Sie im nachfolgenden Bericht.

Corporate-Governance-Bericht

Der Vorstand berichtet – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance bei ThyssenKrupp wie folgt:

ThyssenKrupp misst der Corporate Governance seit jeher einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Wir sind überzeugt, dass eine gute und transparente Corporate Governance, die international und national anerkannten Standards entspricht, ein wesentlicher Faktor für den unternehmerischen Erfolg ist. Corporate Governance ist daher Teil unseres Selbstverständnisses und ein Anspruch, der sämtliche Bereiche des Unternehmens umfasst. Wir wollen das Vertrauen, das uns von Anlegern, Finanzmärkten, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit entgegengebracht wird, dauerhaft bestätigen und die Corporate Governance im Konzern fortlaufend weiterentwickeln.

Umfangreiche Informationen zum Thema können auch über unsere Website abgerufen werden. Dort sind auch die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre zugänglich.

Wiederum uneingeschränkte Entsprechenserklärung

Die ThyssenKrupp AG entspricht bereits seit Jahren sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auch im Berichtsjahr haben sich Vorstand und Aufsichtsrat intensiv mit der Erfüllung der Kodex-Vorgaben befasst, insbesondere mit den von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 18. Juni 2009 beschlossenen Änderungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und zur Vorstandsvergütung. Auf Basis dieser Beratungen haben Vorstand und Aufsichtsrat zum 01. Oktober 2009 die Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG abgegeben, nach der die ThyssenKrupp AG sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 entspricht. Auch sämtliche Anregungen des Kodex werden weiterhin befolgt.

ThyssenKrupp setzt auch die neu in den Kodex eingefügten Regelungen zur D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat sowie zum Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat um. Ferner wird den neu in den Kodex aufgenommenen Empfehlungen, wonach bei der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat auf Vielfalt ("Diversity") geachtet werden soll, entsprochen. Ebenso wird eine stärkere Betonung des Merkmals der Unabhängigkeit umgesetzt.

Bei unserer börsennotierten Tochtergesellschaft Eisen- und Hüttenwerke AG wird dem Kodex ebenfalls entsprochen, wobei die Besonderheiten der Konzerneinbindung berücksichtigt werden. Einzelne Abweichungen sind in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 01. Oktober 2009 dargelegt und begründet.

Transparenz zugunsten von Aktionären und Öffentlichkeit

Über die wesentlichen wiederkehrenden Termine wie den Termin der Hauptversammlung oder die Veröffentlichungstermine der Zwischenberichte unterrichten wir unsere Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien sowie die interessierte Öffentlichkeit kontinuierlich in einem Finanzkalender. Dieser ist im Geschäftsbericht, in den Zwischenberichten sowie auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Außerdem stehen wir durch unsere aktive Investor-Relations-Tätigkeit in enger Verbindung mit unseren Aktionären. Regelmäßig kommen wir beispielsweise mit Analysten und institutionellen Investoren zusammen. Hier erfolgt ein intensiver Dialog bei Analysten- und Investorenkonferenzen sowie im Rahmen von regelmäßigen Telefonkonferenzen. Außerdem finden bei aktuellen Anlässen separate Telefonkonferenzen statt. Sämtliche Präsentationen zu diesen Veranstaltungen, aber auch zu Roadshows oder Anlegerkonferenzen, lassen sich auf der Website frei einsehen. Dort werden auch Video- bzw. Audioaufzeichnungen der wesentlichen Veranstaltungen angeboten. Die Orte und Termine von Roadshows und Anlegerkonferenzen sind dort ebenfalls abrufbar.

Die Hauptversammlung wird bei ThyssenKrupp stets mit dem Ziel vorbereitet, den Aktionären alle relevanten Informationen frühzeitig zur Verfügung zu stellen. Insbesondere stellen wir den Geschäftsbericht über das abgelaufene Geschäftsjahr zeitnah zur Aufsichtsratssitzung, in der der Jahresabschluss festgestellt wird, auf der Website ein. Die Einberufung der Hauptversammlung mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und einer Erläuterung der Teilnahmebedingungen sowie für die Hauptversammlung 2010 auch der Rechte der Aktionäre wird in der Regel eineinhalb Monate vor dem Hauptversammlungstermin bekannt gemacht. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen darüber hinaus auch auf unserer Website zur Verfügung. Außerdem besteht die Möglichkeit, per Infoline oder auf elektronischem Wege Fragen an die Mitarbeiter unserer Investor-Relations- Abteilung zu richten. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse im Internet.

Die Anteilseigner können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vor sowie während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte auch über das Internet erteilt werden. Aktionäre, die an der Hauptversammlung vor Ort nicht persönlich teilnehmen können, haben ebenso wie die interessierte Öffentlichkeit die Möglichkeit, die Veranstaltung in voller Länge live im Internet zu verfolgen. Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) wurde zudem die Rechtsgrundlage für die Stimmrechtsausübung durch die Briefwahl und die Ausübung sämtlicher oder einzelner Rechte im Wege der Online-Teilnahme geschaffen, selbst wenn Aktionäre nicht am Ort der Hauptversammlung anwesend sein können oder jemanden zur Stimmabgabe bevollmächtigen wollen. Vorstand und Aufsichtsrat werden zur Umsetzung des ARUG der Hauptversammlung 2010 vorschlagen, die satzungsmäßigen Voraussetzungen hierfür zu schaffen.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben besteht bei der ThyssenKrupp AG ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und dem Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Dem Aufsichtsrat gehören Arbeitnehmervertreter, von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder sowie von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung entsandte Mitglieder an. Auf Grund des von der Hauptversammlung der ThyssenKrupp AG im Januar 2007 beschlossenen Entsendungsrechts kann die Stiftung nach näherer Maßgabe der Satzung bis zu drei Personen als Mitglieder in den Aufsichtsrat entsenden. Auch die entsandten Aufsichtsratsmitglieder nehmen ihre Aufgaben ausschließlich im Interesse von ThyssenKrupp wahr. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Grundlegende Entscheidungen benötigen seine Zustimmung.

Nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex gehören mit Herrn Dr. Cromme und Herrn Dr. Kriwet nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat der ThyssenKrupp AG an. Ferner prüft der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit seiner Mitglieder. Dafür hat er Grundsätze für die Beurteilung der Unabhängigkeit festgelegt, die sich insbesondere am Kodex orientieren. Nach diesen Grundsätzen ist die Mehrheit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder als unabhängig anzusehen, so dass eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleistet ist.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftspolitik sowie alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei erläutert und begründet. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien. Für bedeutende Geschäftsvorgänge legt die Satzung der ThyssenKrupp AG Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Eine Anpassung an die Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird fristgerecht erfolgen. Auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist nach einer neuen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine D&O-Versicherung mit einem entsprechenden Selbstbehalt zum 01. Oktober 2009 vereinbart worden.

Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden auch im Berichtsjahr ausschließlich bei Herrn Dr. v. Schenck, der Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft ist und bis 30. Juni 2009 zugleich Partner der international agierenden Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance war. Seit seinem Ausscheiden als Partner ist er als Of Counsel für diese tätig. Soweit die Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance 2008/2009 für das Unternehmen rechtsberatend tätig wurde, hat der Personalausschuss des Aufsichtsrats der Mandatierung zugestimmt. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf.

Die Amtsperiode der von der Hauptversammlung gewählten Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der ThyssenKrupp AG endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2010. Zur Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung hat der Nominierungsausschuss Kandidatenvorschläge unterbreitet. Dabei wurden gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex auch die Kriterien Unabhängigkeit und Vielfalt berücksichtigt und im Unternehmensinteresse abgewogen. Die Mandate der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat enden mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013 beschließen wird.

Angemessenes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Der Vorstand stellt ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher. Vor dem Hintergrund der Finanz- und Wirtschaftskrise gilt finanzwirtschaftlichen Risiken, wie dem Liquiditäts- und Kreditausfallrisiko, eine besondere Aufmerksamkeit. Das systematische Risikomanagement im Rahmen unserer wertorientierten Unternehmensführung sorgt dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt und bewertet sowie Risikopositionen optimiert werden. Über bestehende Risiken und deren Entwicklung wird der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig unterrichtet. Mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems sowie der Überwachung der Abschlussprüfung befasst sich regelmäßig der vom Aufsichtsrat eingerichtete Prüfungsausschuss. Das interne Kontrollsystem, das Risikomanagement- und das interne Revisionssystem werden kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Mit der Eingliederung des zentralen Risikomanagements im Corporate Center Controlling der ThyssenKrupp AG als Folge der Neuorganisation des Konzerns erwarten wir, dass sich Planungs- und Reportingprozesse noch weiter verbessern. Wesentliche Merkmale unseres Kontroll- und Risikomanagementsystems können Sie dem Risikobericht entnehmen.

Compliance als wesentliche Leitungsaufgabe des Vorstands

Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien sowie deren Beachtung durch die Konzernunternehmen ist bei ThyssenKrupp eine wesentliche Leitungsaufgabe. Bereits unmittelbar nach der Fusion der Vorgängerkonzerne Thyssen und Krupp im Jahr 1999 wurde ein Compliance-Programm eingeführt. Seitdem wird es regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst, zuletzt im Oktober 2009. Der Schwerpunkt der konzernweiten Compliance-Aktivitäten liegt in den Bereichen Kartellrecht und Korruptionsbekämpfung. Mit dem Compliance-Programm haben wir weitreichende Maßnahmen ergriffen, damit die Korruptions- und Kartellvorschriften sowie die darauf beruhenden Konzernrichtlinien eingehalten werden.

Der Vorstand der ThyssenKrupp AG hat seine ablehnende Haltung zu Kartell- und Korruptionsverstößen im sogenannten ThyssenKrupp Compliance-Commitment klar zum Ausdruck gebracht. Kartellverstöße oder Verstöße gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung werden in keiner Weise geduldet und führen zu Sanktionen gegen die betroffenen Mitarbeiter. Jeder Mitarbeiter ist aufgefordert, in seinem Verantwortungsbereich aktiv an der Umsetzung des Compliance-Programms mitzuwirken. Das Compliance-Commitment wird durch verschiedene Konzernrichtlinien und Informationspublikationen ergänzt; dort werden die zu Grunde liegenden gesetzlichen Bestimmungen näher erläutert und konkretisiert.

Für die Weiterentwicklung, Steuerung und Umsetzung des Programms ist eine Compliance-Organisation eingerichtet. Wesentliche Aufgaben werden von den hauptamtlich tätigen Compliance-Officers wahrgenommen. Diese informieren beispielsweise die Mitarbeiter in regelmäßigen Schulungen über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen und internen Richtlinien. Sie stehen auch als Ansprechpartner für Einzelfragen zur Verfügung. Weltweit wurden so mehr als 6.500 Mitarbeiter geschult. Ein besonderer Schwerpunkt lag auf Schulungen in Ländern mit möglicherweise erhöhten Compliance-Risiken. Die Präsenzschulungen werden durch ein konzernweites interaktives E-Learning-Programm ergänzt, an dem ca. 28.000 (Korruptionsbekämpfung) bzw. 22.000 (Kartellrecht) Mitarbeiter teilgenommen haben. Als weiteres ergänzendes Compliance-Element hat ThyssenKrupp eine sogenannte Whistleblower- Hotline eingeführt. Mit deren Betrieb haben wir eine externe Rechtsanwaltssozietät beauftragt. Die Whistleblower-Hotline steht Mitarbeitern des Konzerns wie auch Dritten zur Verfügung, um Hinweise auf mögliche Gesetzes- oder Richtlinienverstöße in Unternehmen des Konzerns zu melden. Auch hier stehen die Bereiche Kartellrecht und Korruption im Zentrum. Die Hotline ist grundsätzlich weltweit erreichbar und kostenfrei.

Weitere Maßnahmen betreffen z.B. das Kapitalmarktrecht und die Einhaltung der entsprechenden Konzernrichtlinie. Die gesetzliche Regelung zum Verbot von Insidergeschäften wird durch eine Insiderrichtlinie ergänzt, die den Handel mit Wertpapieren des Unternehmens für Organmitglieder und Mitarbeiter regelt. Ferner wird über die Insiderrichtlinie die erforderliche Transparenz von Insiderinformationen sichergestellt. So besteht seit Jahren die Konzern-Clearingstelle "Ad-hoc-Publizität", in der Vertreter verschiedener Bereiche in Frage kommende Sachverhalte auf ihre Ad-hoc-Relevanz prüfen, um den gesetzeskonformen Umgang mit möglichen Insiderinformationen zu gewährleisten. Personen, für die der Zugang zu Insiderinformationen unerlässlich ist, um ihre Aufgaben bei der ThyssenKrupp AG wahrnehmen zu können, werden in ein Insiderverzeichnis aufgenommen.

Hohe Transparenz durch umfangreiche Information

Um größtmögliche Transparenz und gleiche Chancen für alle zu gewährleisten, folgt unsere Unternehmenskommunikation dem Anspruch, alle Zielgruppen gleichberechtigt und zeitnah zu informieren. Über aktuelle Entwicklungen im Konzern können sich Aktionäre und potenzielle Anleger jederzeit im Internet informieren. Dort werden sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der ThyssenKrupp AG in deutscher und englischer Sprache publiziert. Die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand, den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss sind dort ebenso eingestellt wie die letzten Konzernabschlüsse, Zwischenberichte und detaillierte Informationen zur Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Alle Aktionäre und Interessenten können auf der Website einen elektronischen Newsletter abonnieren, der aktuell über Neuigkeiten aus dem Konzern berichtet.

Directors' Dealings

Nach § 15a WpHG sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen gesetzlich verpflichtet, den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der ThyssenKrupp AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, die Summe von 5.000 € erreicht oder übersteigt. Der ThyssenKrupp AG sind für das Geschäftsjahr 2008/2009 folgende Geschäfte gemeldet worden, die – wie im Vorjahr – auch auf unserer Website veröffentlicht sind:

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DIRECTORS‘ DEALINGS 2008/2009

Datum Ort		Name		Funktion		Bezeichnung des Finanz- instruments		Geschäftsart		Stückzahl		Preis pro Stück *)		Geschäfts-volumen
01.10.2008 XETRA		Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz		Vorstand		ThyssenKrupp Aktie		Kauf		2.439		20,50 €		49.999,50 €
02.10.2008 XETRA		Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz		Vorstand		ThyssenKrupp Aktie		Kauf		2.500		20,00 €		50.000,00 €
06.10.2008 XETRA		Dr. Ulrich Middelmann		Vorstand		ThyssenKrupp Aktie		Kauf		5.360		18,67 €		100.071,36 €
06.10.2008 XETRA		Dr.-Ing. Karl-Ulrich Köhler		Vorstand		ThyssenKrupp Aktie		Kauf		7.800		18,81 €		146.689,14 €
06.10.2008 XETRA		Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz		Vorstand		ThyssenKrupp Aktie		Kauf		2.630		18,99 €		49.943,70 €
13.10.2008 XETRA		Ralph Labonte		Vorstand		ThyssenKrupp Aktie		Kauf		5.700		17,47 €		99.554,00 €
16.10.2008 XETRA		Dr.-Ing. Klaus T. Müller		Aufsichts-rat		ThyssenKrupp Aktie		Kauf		1.700		16,08 €		27.343,73 €
23.10.2008 XETRA		Dr. Ulrich Middelmann		Vorstand		ThyssenKrupp Aktie		Kauf		14.200		14,08 €		199.936,00 €
23.10.2008 XETRA		Jürgen H. Fechter		Vorstand		ThyssenKrupp Aktie		Kauf		30.000		14,65 €		439.372,50 €
23.10.2008 XETRA		Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz		Vorstand		ThyssenKrupp Aktie		Kauf		6.670		14,95 €		99.689,82 €
24.10.2008 XETRA		Dr.Olaf Berlien		Vorstand		ThyssenKrupp Aktie		Kauf		7.250		13,86 €		100.484,99 €

Der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an Aktien der ThyssenKrupp AG betrug zum 30. September 2009 weniger als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

Die von den Vorstands- und den Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen können den Weiteren Informationen entnommen werden. Kein Vorstandsmitglied nimmt mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahr. Die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt.

Abschlussprüfung durch KPMG

Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte von ThyssenKrupp werden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der ThyssenKrupp AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Mit dem Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, haben wir auch für das Berichtsjahr vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben.

Vergütungsbericht

Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts. Er beschreibt unter anderem das Vergütungssystem für den Vorstand auch über die Grundzüge hinaus.

Leistungsbezogene Vergütung für den Vorstand

Die transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für uns seit Jahren ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus folgenden Vergütungsbestandteilen: dem Fixum, der Tantieme, dem Mid Term Incentiveplan (MTI) sowie den Nebenleistungen (Sachbezüge) und Pensionszusagen.

Für die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist gemäß dem am 05. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat das Plenum nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht bereits seit Juni 2008 vor, dass das Plenum nicht nur die Struktur des Vergütungssystems berät und überprüft, sondern das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente beschließt. Deshalb hatte der Aufsichtsrat schon in der Sitzung am 05. September 2008 auf Vorschlag seines Personalausschusses das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente beschlossen und zugleich festgelegt, es regelmäßig zu überprüfen.

Dies ist zuletzt in der Sitzung am 04. September 2009 geschehen. Im Rahmen seiner Überprüfung hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass das Vergütungssystem schon heute den durch das VorstAG eingeführten Parametern weitgehend entspricht.

Um eine vollständige Übereinstimmung mit den neuen gesetzlichen Grundlagen sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat weiter beschlossen, dass das Vergütungssystem in seinen Einzelheiten nochmals geprüft und gegebenenfalls angepasst wird. Diese Überprüfung erfordert einen angemessenen Zeitaufwand. Hierzu sind sowohl intern als auch extern mit einer Vielzahl kompetenter Beteiligter Gespräche zu führen. Die Ergebnisse einer solchen gründlichen Überprüfung, die sowohl die Interessen der Aktionäre als auch des Unternehmens und seiner Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen hat, konnten deshalb bei Abfassung des Vergütungsberichts noch nicht vorliegen. In der Hauptversammlung wird über den Stand berichtet werden.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 26. November 2009 beschlossen, dass das Vergütungssystem für den Vorstand der Hauptversammlung am 21. Januar 2010 zur Billigung vorgelegt wird. Sollte das Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2009/2010 angepasst werden, wird es der Hauptversammlung 2011 erneut zur Billigung vorgelegt werden.

Vergütungssystem für den Vorstand der ThyssenKrupp AG

Beim geltenden Vergütungssystem bilden Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und die Vergütungsstruktur, die in der Gesellschaft gilt. Die erfolgsbezogenen Komponenten, bestehend aus Tantieme und MTI, enthalten Bestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Sie setzen damit langfristige Verhaltensanreize und richten die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung aus.

Vorstandsverträge, die ab dem Beginn des Berichtsjahres abgeschlossen wurden, sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vorzeitig endet, eine Ausgleichszahlung vor. Sie ist auf maximal zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels ("change of control"-Regelung) besteht nicht.

Zu den verschiedenen Vergütungsbestandteilen: Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen Komponenten in Tantieme und MTI als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung aufgeteilt sind. Bei Fixum, Tantieme und MTI erhält der Vorstandsvorsitzende einen Zuschlag von 65 %.

Das Fixum beträgt für ein ordentliches Vorstandsmitglied 585.000 € pro Jahr und wird als erfolgsunabhängige Grundvergütung monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt. Eine Überprüfung findet seit Beginn des Berichtsjahres regelmäßig nach Ablauf von zwei Jahren statt. Die nächste Überprüfung erfolgt demnach zum 01. Oktober 2010.

Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert von Immobilien, deren Nebenkosten, Versicherungsprämien sowie der privaten Dienstwagennutzung. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Erstes Element der erfolgsbezogenen Vergütung ist die Tantieme. Entsprechend der vom Aufsichtsrat beschlossenen Tantiemerichtlinie ist ihre Höhe grundsätzlich von der Entwicklung der beiden Kennzahlen EBT (Ergebnis vor Steuern) und ROCE (Gesamtkapitalrentabilität) des Konzerns abhängig, die je zur Hälfte als Kriterien herangezogen werden. Damit besteht ein Gleichklang zwischen der Tantieme als Leistungsanreiz und den im Konzern verwendeten Steuerungskennzahlen. So beträgt die Tantieme z.B. bei einem EBT von 2 Mrd € und einem ROCE von 14,5 % 1 Mio €. Die individuelle Leistung kann bis zu 20 % berücksichtigt werden. Außerordentliche Ereignisse bleiben bei der Tantiemefestsetzung außer Ansatz. Die Tantieme wird zwei Wochen nach der Festlegung durch den Aufsichtsrat, in der Regel Mitte November, an die einzelnen Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

Zusätzlich zur Tantieme beziehen die Vorstandsmitglieder Vergütungen aus dem MTI als variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung. Hierfür werden für einen bestimmten Ausgangswert, der bei einem ordentlichen Vorstandsmitglied 150.000 € beträgt, fiktiv Aktien gewährt, sogenannte Wertrechte, die keine Aktienoptionen sind. Die Anzahl der an ein Vorstandsmitglied ausgegebenen Wertrechte ergibt sich aus dem durchschnittlichen Aktienkurs des 1. Quartals des Performancezeitraums. Diese Wertrechte werden mit ihrem nach internationalen Bilanzierungsvorgaben errechneten Wert zum Zeitpunkt der Gewährung als Teil der Vergütung angesetzt. Nähere Informationen zum MTI können der Seite 210 entnommen werden. Die Zahl der ausgegebenen Wertrechte aus dem MTI wird dann am Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums angepasst. Basis dafür ist ein Vergleich des durchschnittlichen ThyssenKrupp Value Added (TKVA) des dreijährigen Performance-Zeitraums – beginnend mit dem 01. Oktober des Geschäftsjahres, in dem die Wertrechte gewährt wurden – mit dem durchschnittlichen TKVA der vorangegangenen drei Geschäftsjahre. Dabei führt eine Veränderung des TKVA um 50 Mio € zu einer Veränderung der Wertrechte um 10 %. Mehr über den TKVA erfahren Sie im Kapitel Unternehmenssteuerung – Ziele und Strategie. Am Ende des Performance-Zeitraums erfolgt eine Vergütung der gewährten Wertrechte auf Basis des Durchschnittskurses der ThyssenKrupp Aktie, der sich aus dem Kursverlauf in den ersten drei Monaten nach Ende des Performance-Zeitraums ergibt. Die Auszahlung aus dem MTI ist auf 1,5 Mio € für ein ordentliches Vorstandsmitglied begrenzt.

Pensionen werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder die Pensionsgrenze erreicht haben, dauerhaft arbeitsunfähig sind oder deren Anstellungsvertrag unter Anrechnung anderweitiger Einkünfte vorzeitig beendet oder nicht verlängert wurde. Eine Pension wird bei vorzeitiger Beendigung oder Nicht-Verlängerung des Anstellungsvertrags nach der jetzt verwendeten Neufassung nur gewährt, wenn sich das Vorstandsmitglied mindestens in der zweiten fünfjährigen Bestellperiode befindet und älter als 55 Jahre ist. Die Pension eines Vorstandsmitglieds bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am letzten Festgehalt, das das Mitglied vor Beendigung seines Anstellungsvertrags erhielt. Dieser prozentuale Anteil steigt mit der Bestelldauer als Vorstandsmitglied. Er beträgt grundsätzlich 30 % mit Beginn der ersten, 50 % mit Beginn der zweiten und 60 % mit Beginn der dritten fünfjährigen Bestellperiode; die Pension des Vorstandsvorsitzenden liegt bei 65 %. Laufende Renten werden jährlich gemäß dem Verbraucherpreisindex angepasst. Die Hinterbliebenenversorgung sieht eine Zahlung von 60 % des Ruhegeldes für die Witwe (früher 75 %) und von 20 % für jedes unterhaltsberechtigte Kind (in der Regel bis zum 18. Lebensjahr, max. bis zum 25. Lebensjahr, in besonders begründeten Ausnahmefällen bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres) vor; die Hinterbliebenenversorgung beträgt maximal 100 % des Ruhegeldes.

Im Geschäftsjahr 2008/2009 gewährte Gesamtvergütung

Einzelheiten der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2008/2009 in individualisierter Form und die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenden Pensionen ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle. Die Vorjahreszahlen sind jeweils in Klammern angegeben:

Tabelle: Vergütung des Vorstands 2008/2009

Im Hinblick auf das erheblich gesunkene Ergebnis des Geschäftsjahres 2008/2009 hat der Aufsichtsrat beschlossen, entsprechend der Tantiemerichtlinie keine Tantieme an die Mitglieder des Vorstands der ThyssenKrupp AG zu zahlen.

Insgesamt betrug die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008/2009 6,5 Mio € (Vorjahr: 19,8 Mio €).

Im Berichtsjahr betrugen die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen für die aktiven Vorstandsmitglieder 3.280 Tsd € (Vorjahr: 3.580 Tsd €). Der Betrag für 2008/2009 setzt sich aus den sogenannten Dienstzeitaufwendungen (service cost) in Höhe von 879 Tsd € (Vorjahr: 1.502 Tsd €) und den Zinsaufwendungen (interest cost) in Höhe von 2.401 Tsd € (Vorjahr: 2.078 Tsd €) zusammen. Auf der Grundlage einer inzwischen nicht mehr geltenden Regelung werden zwei Vorstandsmitglieder wegen ihrer mehr als zehnjährigen Bestelldauer als Vorstandsmitglied für die Dauer von fünf Jahren nach der Pensionierung weiterhin einen PKW mit Fahrer und bestimmte Versicherungsleistungen erhalten. Für die künftigen Pensionsansprüche hat die Gesellschaft auf Basis von IFRS Pensionsrückstellungen gebildet.

Mit den Herren Fechter und Dr. Köhler wurden Vereinbarungen über die vorzeitige einvernehmliche Beendigung der Bestellung zum Mitglied des Vorstands und die Aufhebung des Anstellungsvertrags zum 31. März 2009 geschlossen. Die an beide Herren zu leistende Ausgleichszahlung entsprach dem in den Anstellungsverträgen enthaltenen Abfindungs-Cap von maximal zwei Jahresvergütungen. Beide Herren standen dem Konzern noch beratend für sechs Monate, d.h. bis zum 30. September 2009, gegen ein Beraterhonorar von jeweils 10.000 € pro Monat zur Verfügung. Entsprechend der für Vorstandsmitglieder üblichen Regelung wurde beiden Herren die Festsetzung der Pension auf 50 % des Festgehalts bei Eintritt des Pensionsfalls zugesagt.

Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden keinem Vorstandsmitglied zugesagt. Auch hat kein Mitglied des Vorstands im Berichtsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Wie in den Vorjahren wurden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

2008/2009 wurde die 4. Tranche des MTI ausbezahlt. Maßgebend für die Wertentwicklung dieser Tranche war die Erhöhung des durchschnittlichen TKVA der dreijährigen Performance-Periode 2005/2006 – 2007/2008 gegenüber dem TKVA der drei Geschäftsjahre 2002/2003 – 2004/2005. In der genannten Performance-Periode stieg der durchschnittliche TKVA erheblich von 406 Mio € auf 1.845 Mio €; der Aktienkurs sank seit Ausgabe der Wertrechte von 17,26 € auf 15,82 € am Ende der dreijährigen Performance-Periode. Auf dieser Basis erhielten die Vorstandsmitglieder aus der 4. Tranche des MTI die nachfolgenden Zahlungen (die Zahlungen des Vorjahres sind in Klammern hinzugefügt): Herr Dr. Schulz 880 Tsd € (2.715 Tsd €), Herr Dr. Middelmann 667 Tsd € (2.057 Tsd €), die Herren Dr. Berlien, Eichler, Labonte und Dr. Mörsdorf jeweils 533 Tsd € (1.645 Tsd €), Herr Dr. Köhler 533 Tsd € (1.097 Tsd €) und Herr Fechter 533 Tsd € (823 Tsd €). Zudem wurden den Vorstandsmitgliedern Anfang Januar 2009 neue Wertrechte gemäß der 7. Tranche des MTI gewährt. Aus der 5. bis 7. Tranche des MTI verfügen die Vorstandsmitglieder darüber hinaus über insgesamt 161.875 gewährte, aber noch nicht auszahlungsreife Wertrechte.

Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf 24,4 Mio € (Vorjahr: 13,7 Mio €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden nach IFRS 173,5 Mio € (Vorjahr: 142,3 Mio €) zurückgestellt.

Aktienbasierte Vergütung für weitere Führungskräfte

Neben dem Vorstand erhalten auch weitere ausgewählte Führungskräfte des Konzerns einen Teil ihrer Bezüge in Form einer aktienbasierten Vergütung. Dabei handelt es sich zum einen um den MTI und zum anderen um ein Programm zum rabattierten Bezug von ThyssenKrupp Aktien.

Beginnend mit der 2. Tranche des MTI, deren Ausgabe 2004 erfolgte, wurde der Kreis der Bezugsberechtigten auf die Vorstandsmitglieder der Segmentführungsgesellschaften und einige andere ausgewählte Führungskräfte zu modifizierten Bedingungen ausgedehnt. Aus dem MTI für diesen Personenkreis resultierte im Berichtsjahr auf Grund der rückläufigen TKVA-Entwicklung ein Ertrag aus der Auflösung der Rückstellung für noch nicht auszahlungsreife Wertrechte in Höhe von 15,6 Mio € (Vorjahr: Aufwand 0,2 Mio €).

Daneben existiert für ausgewählte Führungskräfte des Konzerns, die nicht durch den MTI begünstigt sind, das Programm "Rabattierter Aktienkauf für Führungskräfte". Das im Geschäftsjahr 2005 / 2006 implementierte Modell ergänzt die am Unternehmenserfolg ausgerichtete variable Vergütung um ein konzernbezogenes Element, das die zentrale Steuerungsgröße TKVA in das Anreizsystem integriert. Dieser aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteil soll die Konzentration auf die Konzernziele und die Identifikation der Führungskräfte mit dem Unternehmen stärken.

Die Begünstigten erhalten dabei nach Ablauf des Performance-Zeitraums das Angebot, ThyssenKrupp Aktien zu einem festgelegten Euro-Betrag mit einem Rabatt zu erwerben, der vom Arbeitgeber getragen wird. Den verbleibenden Betrag leisten die Teilnehmer als Eigenanteil. Die Rabatthöhe ist vom (Konzern-)TKVA des Performance-Zeitraums abhängig und kann bis zu 80 % betragen. Diese Aktien sind mit einer Sperrfrist von drei Jahren belegt.

Die Umsetzung des für 2007/2008 beschlossenen Programms wurde in das Geschäftsjahr 2009/2010 verschoben. Im Berichtsjahr resultiert aus dem rabattierten Aktienkauf ein Aufwand von 3,0 Mio € (Vorjahr: 13,5 Mio €). Für das Geschäftsjahr 2008/2009 wurde das Modell nicht aufgelegt. Über künftige Neuauflagen entscheidet der Vorstand der ThyssenKrupp AG jährlich neu.

Angemessene Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der ThyssenKrupp AG geregelt. Sie orientiert sich an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Konzerns.

Neben der Erstattung ihrer Auslagen und einem Sitzungsgeld von 500 € erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die sich aus drei Bestandteilen zusammensetzt: einem Festbetrag von 50.000 € und zwei erfolgsorientierten Bausteinen. Dies ist zum einen eine Tantieme von 300 € je 0,01 € Dividende, die über 0,10 € je Stückaktie hinaus für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Hinzu kommt eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von 2.000 € je 100 Mio € Ergebnis vor Steuern (EBT) im Konzernabschluss, das im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre ein EBT von 1 Mrd € übersteigt.

Die feste Vergütung, die Tantieme und die auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Komponente betragen für den Vorsitzenden jeweils das Dreifache und für seinen Stellvertreter das Doppelte der Beträge. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere Vergütung. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Plenums oder einer Ausschuss- Sitzung nicht teil, reduziert sich die Vergütung für die Aufsichtsrats- bzw. Ausschusstätigkeit anteilig.

Auf Basis der vorgeschlagenen Dividende erhalten die Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Sitzungsgeldes eine Vergütung von insgesamt 1,9 Mio € (im Vorjahr 3,6 Mio €). Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen im Berichtsjahr die in der nachfolgenden Tabelle aufgelisteten Beträge; die entsprechenden Vorjahresbeträge sind durch Klammerzusätze kenntlich gemacht:

Tabelle: Vergütung des Aufsichtsrats 2008/2009

Mitgliedern des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG werden für Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften für das Geschäftsjahr 2008/2009 ergänzend Vergütungen in Höhe von 124.206 € (im Vorjahr 223.458 €) gewährt. Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beträge:

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VERGÜTUNG AUS KONZERNINTERNEN AUFSICHTSRATSMANDATEN in €

		2007/2008		2008/2009
Markus Bistram (bis 15.09.2009)		87.690		40.109
Theo Frielinghaus		37.718		23.559
Susanne Herberger (seit 23.01.2009)		—		16.003
Klaus Ix (bis 23.01.2009)		32.250		7.524
Bernd Kalwa (seit 23.01.2009)		—		12.315
Hüseyin Kavvesoglu (bis 23.01.2009)		35.050		6.586
Thomas Schlenz		30.750		17.000
Klaus Wiercimok (seit 23.01.2009)		—		1.110
Insgesamt		223.458		124.206

Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr mit der nachfolgenden Ausnahme wie auch im Vorjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance, deren Partner das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. v. Schenck bis zum 30. Juni 2009 war und für die er seit seinem Ausscheiden als Partner nun als Of Counsel tätig ist, hat für ihre Beratungsleistungen von ThyssenKrupp Unternehmen insgesamt 79.737 € (Vorjahr: 89.235 €) erhalten. Wie in den Vorjahren wurden Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Frühere Aufsichtsratsmitglieder, die vor dem 01. Oktober 2008 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind, erhalten für die Zeit ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine anteilige Vergütung aus der langfristigen Vergütungskomponente von insgesamt 3.773 € (Vorjahr: 15.683 €). Die Aufteilung ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

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LANGFRISTIGE VERGÜTUNGSKOMPONENTE in €
für vor dem 01. Oktober des jeweiligen Geschäftsjahres ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

		2007/2008		2008/2009
Wolfgang Boczek (bis 30.11.2005)		2.256		—
Gerold Vogel (bis 31.12.2006)		13.427		612
Prof. Dr. Gang Wan (bis 18.01.2008)		—		3.161
Insgesamt		15.683		3.773

Weiterführende Informationen zu Inhalten auf dieser Seite

• Corporate Governance
• Rede des Vorstandsvorsitzenden Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz ab Minute 8:09 (Aufzeichnung Bilanzpressekonferenz, 27. November 2009)