Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat erläutert im folgenden Bericht seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2007/ 2008. Im Mittelpunkt stehen dabei insbesondere der kontinuierliche Dialog mit dem Vorstand, die Beratungsschwerpunkte im Plenum und in den Ausschüssen sowie die Jahres- und Konzernabschlussprüfung.
Dr. Gerhard Cromme
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat nahm auch im Geschäftsjahr 2007/2008 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurden wir unmittelbar und frühzeitig einbezogen. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl in schriftlicher als auch mündlicher Form zeitnah und umfassend über die Lage des Unternehmens, vor allem über die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage, über die Personalsituation, über Investitionsvorhaben sowie über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung und Strategie. Unser besonderes Augenmerk galt der Risikolage sowie dem Risikomanagement, der rechtskonformen Unternehmensführung und dem Compliance-Programm. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden uns im Einzelnen erläutert; wir haben sie anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand mit uns abgestimmt. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands im Aufsichtsratspräsidium und im Plenum ausführlich erörtert.
Der Aufsichtsrat hat zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands, soweit dies nach Gesetz und Satzung erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Zusätzlich zu der intensiven Arbeit im Plenum und in den Ausschüssen des Aufsichtsrats standen neben mir auch weitere Aufsichtsratsmitglieder außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, um sich über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle zu informieren und den Vorstand beratend zu unterstützen. Darüber hinaus habe ich in gesonderten Gesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der einzelnen Konzernsegmente erörtert.
Im Geschäftsjahr 2007/2008 befasste sich der Aufsichtsrat in vier turnusmäßigen Sitzungen eingehend mit der wirtschaftlichen Lage und der operativen sowie strategischen Entwicklung des Unternehmens und seiner Geschäftsfelder. Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen unverzüglich durch schriftliche Berichte umfassend in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. In dringlichen Fällen erfolgte die Beschlussfassung in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind auch im Berichtsjahr nicht aufgetreten.
Effiziente Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats
Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt sechs Ausschüsse eingerichtet; sie bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor sowie die Themen, die im Plenum zu behandeln sind. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, haben wir in Einzelfällen Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Diese Aufteilung hat sich bewährt. Mit Ausnahme des Prüfungsausschusses führt der Aufsichtsratsvorsitzende in allen Ausschüssen den Vorsitz. Die Ausschussvorsitzenden berichteten in den Plenumssitzungen regelmäßig und umfassend über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschuss-Sitzungen. Die Zusammensetzung der einzelnen Ausschüsse enthält die Aufstellung im Kapitel Vorstand und Aufsichtsrat.
Das Präsidium ist im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammengetreten. Auch außerhalb der Sitzungen habe ich mit den Präsidiumsmitgliedern Projekte von besonderer Bedeutung für den Konzern besprochen. Schwerpunkte unserer Beratungen waren neben der Vorbereitung der Sitzungen des Plenums vor allem die Fortschrittsberichte zum Stahlwerksprojekt in Brasilien sowie zum neuen gemeinsamen Werkskomplex der Segmente Steel und Stainless in Alabama/USA. Behandelt wurden außerdem das Compliance-Programm, die Umsetzung der neuen Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Vorbereitung der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Ende Januar und Mitte Juli 2008 hat das Präsidium jeweils im Umlaufverfahren gebilligt, dass der Vorstand auf Basis der Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft erwirbt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat sich das Präsidium in einer außerordentlichen Sitzung am 28. Oktober 2008 im Beisein des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands der ThyssenKrupp AG mit den Auswirkungen der Finanzkrise auf den Konzern befasst.
Der Personalausschuss, der für die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern einschließlich der Vergütung sowie für sonstige Vorstandsangelegenheiten zuständig ist, tagte ebenfalls viermal. Wesentliche Beratungsthemen waren zum einen die Vorschläge zur Verlängerung der Bestellungen zum Vorstandsmitglied für die Herren Fechter und Dr. Köhler ab dem 01. Oktober 2008 für fünf Jahre und von Herrn Dr. Schulz zum Vorsitzenden des Vorstands ab dem 24. Januar 2009 bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss 2009/2010 beschließt (21. Januar 2011). Zum anderen wurden die Tantiemen und die Zahlungen aus dem MTI für das Geschäftsjahr festgelegt sowie turnusgemäß nach Ablauf von drei Jahren die Festgehälter der Vorstandsmitglieder zum 01. Oktober 2008 entsprechend dem Anstieg der Festbezüge der Leitenden Angestellten im Konzern angehoben. Der Personalausschuss erteilte ferner seine Zustimmung zur Übernahme von Mandaten durch einzelne Vorstandsmitglieder bei anderen Unternehmen sowie zur Beauftragung der Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance, der das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. v. Schenck angehört.
Der Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG hatte auch im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Anlass, tätig zu werden.
Ebenfalls viermal kam der Prüfungsausschuss zusammen. Er befasste sich in Gegenwart des Abschlussprüfers sowie des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands schwerpunktmäßig mit dem Jahres- und Konzernabschluss, den Quartalsabschlüssen, den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers sowie mit der Weiterentwicklung des Risikomanagements und des Compliance-Programms. Der Prüfungsausschuss erörterte außerdem die zu veröffentlichenden Zwischenberichte. In seiner Sitzung im Mai 2008 wurde er umfassend über die Compliance-Aktivitäten des Konzerns unterrichtet. Der Abschlussprüfer berichtete ausführlich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich im Zuge der Abschlussprüfung sowie der prüferischen Durchsicht der Zwischenberichte ergeben hatten.
Der Prüfungsausschuss befasste sich außerdem mit dem Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007/2008. Er beauftragte den Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahres und Konzernabschlusses der ThyssenKrupp AG sowie der prüferischen Durchsicht der Zwischenfinanzberichte und beschloss dessen Vergütung. Des Weiteren hat er die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt und die Unabhängigkeit des Prüfers überwacht. Behandelt wurde ferner die Vergabe von Aufträgen für nicht prüfungsbezogene Dienstleistungen an den Abschlussprüfer. Das Gremium hat sich darüber hinaus mit den Ergebnissen der internen Prüfungstätigkeit des Zentralbereichs Internal Auditing sowie mit Berichten über rechtliche Risiken auseinandergesetzt. Regelmäßig ließ sich der Prüfungsausschuss auch über den Stand des neuen Hüttenwerks des Segments Steel in Brasilien sowie des neuen Qualitäts- und Edelstahl-Verarbeitungswerks der Segmente Steel und Stainless in den USA unterrichten. Im Februar 2008 fand eine Prüfungsausschuss-Sitzung in Brasilien statt. Hier konnten sich die Mitglieder des Ausschusses unmittelbar vor Ort ein Bild über den Stand des Projekts machen.
Der Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss befasste sich in zwei Sitzungen mit der internationalen Ausrichtung und strategischen Weiterentwicklung des Konzerns und seiner Segmente. Weitere Themen waren die Unternehmens- und Investitionsplanung sowie die Vorbereitung entsprechender Beschlüsse des Aufsichtsrats. Ausführlich wurden insbesondere Fragen zur Errichtung der neuen Werke der Segmente Steel und Stainless in Brasilien und den USA erörtert. Gegenstand der Beratungen waren auch die Projekte EX East und TechCenter Middle East, mit denen die Segmente Elevator und Services sowie das Segment Technologies ihre Marktpositionen in Asien und im Mittleren Osten ausbauen wollen.
Der Nominierungsausschuss – im September 2007 mit dem Auftrag gebildet, bei anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Anteilseignervertreter vorzuschlagen – hat im Berichtsjahr nicht getagt.
Großes Themenspektrum im Aufsichtsratsplenum
Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und seiner Segmente, die Finanzlage sowie alle wesentlichen Beteiligungsund Desinvestitionsprojekte. In mehreren Sitzungen wurden das Stahlwerksprojekt in Brasilien und der gemeinsame Werkskomplex der Segmente Steel und Stainless in Alabama/USA erörtert.
In der Sitzung am 30. November 2007 haben wir uns vor allem mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss zum 30. September 2007, mit dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie mit der Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2007/2008 befasst. Auf der Grundlage eines ausführlichen Berichts des Vorstands haben wir die strategische Weiterentwicklung des Konzerns beraten. Breiten Raum nahmen dabei Erörterungen zu den bereits erwähnten Projekten in Brasilien und den USA sowie zum Projekt EX East ein. Behandelt wurden auch die Entwicklung der Rohstoffpreise und die daraus resultierenden Auswirkungen auf das Ergebnis. Angesichts der großen Investitionsvorhaben haben wir uns ausführlich mit den zur Verfügung stehenden Finanzierungsspielräumen, der Rating-Situation des Konzerns und der Sicherstellung der Dividendenkontinuität beschäftigt. In diesem Zusammenhang haben wir auch Auswirkungen der Finanzkrise auf ThyssenKrupp erörtert. Ein anderer Themenschwerpunkt dieser Sitzung war das Compliance-Programm, das vom Vorstand im Berichtsjahr kontinuierlich weiterentwickelt wurde. Darüber hinaus haben wir uns vom Vorstand näher über Aufwendungen für Forschung und Entwicklung sowie über Konzerninitiativen und Maßnahmen zur Produktivitäts- und Effizienzsteigerung unterrichten lassen. Ein wesentlicher Baustein ist dabei auch nach Einschätzung des Aufsichtsrats das ThyssenKrupp best-Programm.
Am 30. November 2007 haben wir auch Fragen der Vorstandsvergütung erörtert. Ausführliche Erläuterungen zur Höhe und Struktur der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Corporate-Governance-Bericht zu finden. Der Aufsichtsrat stimmte zudem dem Erwerb von Apollo Metals zu, der die Position von ThyssenKrupp Services als Zulieferer der Luft- und Raumfahrtindustrie verstärken wird. Verabschiedet wurde auch ein Konzept strategischer Investitionen zur Verbesserung der Marktposition von Rothe Erde. In Abwesenheit des Vorstands befasste sich der Aufsichtsrat nach vorheriger Vorbereitung im Präsidium mit der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Im Rahmen dieser Selbstbewertung unserer Arbeit haben wir die Umsetzung der im Vorjahr beschlossenen Maßnahmen zur Verbesserung der Effektivität der Aufsichtsratsarbeit erörtert sowie weitere Möglichkeiten, diese voranzutreiben.
In der Sitzung am 18. Januar 2008, unmittelbar vor der Hauptversammlung, informierte uns der Vorstand über die aktuelle Lage des Konzerns. Die Sitzung haben wir auch dazu genutzt, die anschließende Hauptversammlung vorzubereiten. Weiterhin hat der Aufsichtsrat im Rahmen der Portfoliooptimierung der Veräußerung der Präzisionsschmiede-Gruppe von ThyssenKrupp Technologies zugestimmt. Zudem hat der Vorstand seine Überlegungen zum Erwerb der National Wheel-O-Vator Company, eines amerikanischen Herstellers von Treppenliften und Aufzügen, vorgestellt. Diesem Erwerb haben wir im April 2008 nach Abschluss der Verhandlungen auf der Grundlage ausführlicher Unterlagen schriftlich zugestimmt. Nachdem wir in der Januar-Sitzung die Verlängerung der Bestellung von Herrn Dr. Schulz zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands der ThyssenKrupp AG beraten haben, erfolgte der entsprechende Beschluss im Februar im schriftlichen Umlaufverfahren.
Die Sitzung am 14. Mai 2008 haben wir genutzt, um mit dem Vorstand die strategische Weiterentwicklung des Konzerns zu erörtern. Detaillierte Unterlagen lieferten uns ein Bild über die aktuelle Entwicklung bei den Investitionsprojekten in Brasilien und den USA; auf dieser Basis haben wir mit dem Vorstand die Chancen und Risiken der Projekte diskutiert. Das galt auch für die Projekte EX East und TechCenter Middle East. In der Mai-Sitzung haben wir die Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2008/2009 sowie deren Finanzierung verabschiedet und den vom Vorstand vollzogenen Erwerb eigener Aktien genehmigt. Einer ausführlichen Präsentation des ThyssenKrupp Compliance-Programms folgte eine Diskussion darüber mit dem Vorstand. Dabei konnten wir uns ein Bild über Aufbau und Organisation der Compliance-Maßnahmen im gesamten Konzern machen. Zusammenfassend konnte der Aufsichtsrat feststellen, dass die Compliance-Aktivitäten des Konzerns ein hohes Niveau erreicht haben, was auch von renommierten externen Prüfern bestätigt wurde. Darüber hinaus haben wir in dieser Sitzung dem Verkauf der Nobiskrug-Werft an die Eagle River Capital Ltd. und dem Erwerb von 60 % der Anteile an Lamincer, einem spanischen Kaltbandhersteller und Stahl-Service-Center, zugestimmt.
Auf der Tagesordnung der Aufsichtsratssitzung am 05. September 2008 standen zum einen der Bericht des Vorstands zur Lage des Konzerns, zum anderen Fortschrittsberichte zur Errichtung der neuen Stahl- und Verarbeitungswerke in Brasilien und den USA. Ferner haben wir in dieser Sitzung den Erwerb weiterer eigener Aktien gebilligt. Nach einer ausführlichen Präsentation haben wir mit dem Vorstand die vorgesehene strategische Neuausrichtung des Segments Services beraten. Weitere Themen waren die Wachstumsoptionen für das Segment Technologies sowie ein Sachstandsbericht zur Errichtung des neuen ThyssenKrupp Quartiers in Essen. Im Anschluss an die Aufsichtsratssitzung haben wir das Quartier-Areal besichtigt.
Corporate-Governance-Standards weiter auf hohem Niveau
Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Standards fortlaufend beobachtet. Über die Corporate Governance bei ThyssenKrupp berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Corporate-Governance-Bericht. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Umsetzung des Kodex bei ThyssenKrupp in der Aufsichtsratssitzung am 05. September 2008 intensiv diskutiert. Dabei haben wir uns vor allem mit den von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in ihrer Sitzung am 06. Juni 2008 vorgenommenen Kodex-Änderungen auseinandergesetzt. Entsprechend der neuen Empfehlung des Kodex haben wir in Abwesenheit des Vorstands die Vergütungsregelungen für den Vorstand erörtert und dem Vergütungssystem einschließlich der wesentlichen Vertragselemente zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 01. Oktober 2008 gemeinsam eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die ThyssenKrupp AG entspricht sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 08. August 2008 bekannt gemachten Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 06. Juni 2008.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung ausführlich erörtert
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, (vormals KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin) hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2007 bis 30. September 2008 und den Lagebericht der ThyssenKrupp AG geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Januar 2008 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der ThyssenKrupp AG wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.
Der Prüfungsausschuss hatte für das Berichtsjahr folgende drei Prüfungsschwerpunkte festgelegt: Prüfung der Übernahme von Daten aus den ERP-Systemen in die Systeme der Finanzberichterstattung, Prüfung ausgewählter Großaufträge an ThyssenKrupp Unternehmen im Hinblick auf Vertriebskorruption und Einhaltung der entsprechenden Compliance-Richtlinien sowie Beurteilung der Planungsprozesse und -inhalte im Hinblick auf eine Angemessenheit für die Durchführung des Impairment-Test gemäß IAS 36. Die Berichte hierüber sowie die weiteren Prüfungsberichte und die Abschlussunterlagen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Sie wurden im Prüfungsausschuss am 14. November 2008 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 27. November 2008 intensiv diskutiert. An beiden Sitzungen nahm auch der Abschlussprüfer teil, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete und für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung stand. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat uns in der Aufsichtsratssitzung einen ausführlichen Bericht über die Behandlung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses im Prüfungsausschuss gegeben. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts haben wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung am 27. November 2008 gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns nach eigener Prüfung angeschlossen. Der Aufsichtsrat hält den Gewinnverwendungsvorschlag für angemessen.
Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. Januar 2008 ist Herr Prof. Dr. Gang Wan aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. An seiner Stelle wurde durch die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner mit Wirkung vom 18. Januar 2008 in den Aufsichtsrat entsandt. Mit Ablauf des 15. November 2008 hat Herr Dr. Heinrich v. Pierer sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An seiner Stelle hat die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung mit Wirkung vom 16. November 2008 Herrn Jürgen R. Thumann in den Aufsichtsrat entsandt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Prof. Dr. Wan und Herrn Dr. v. Pierer für ihre konstruktiven und sachkundigen Beiträge sowie für die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit.
In seiner Sitzung im November 2007 hat der Aufsichtsrat die Bestellungen von Herrn Jürgen Fechter und Herrn Dr. Karl-Ulrich Köhler zu Mitgliedern des Vorstands der ThyssenKrupp AG bis zum 30. September 2013 verlängert. Ferner wurde im Februar 2008 die Bestellung von Herrn Dr. Ekkehard Schulz zum Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzenden durch Beschluss im Umlaufverfahren bis zum Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2011 verlängert.
Der Aufsichtsrat spricht den Vorständen, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften Dank und Anerkennung aus. Gemeinsam haben sie im abgelaufenen Geschäftsjahr mit großem Einsatz erneut ein hervorragendes Ergebnis erarbeitet.
Der Aufsichtsrat
Dr. Gerhard Cromme
Vorsitzender
Düsseldorf, 27. November 2008