Vergütungsbericht
Leistungsbezogene Vergütung für den Vorstand
Die transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für uns seit Jahren ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus folgenden Vergütungsbestandteilen: dem Fixum, der Tantieme, dem Mid Term Incentiveplan (MTI) sowie den Nebenleistungen (Sachbezüge) und Pensionszusagen.
Für die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist gemäß dem am 05. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat das Plenum nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht bereits seit Juni 2008 vor, dass das Plenum nicht nur die Struktur des Vergütungssystems berät und überprüft, sondern das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente beschließt. Deshalb hatte der Aufsichtsrat schon in der Sitzung am 05. September 2008 auf Vorschlag seines Personalausschusses das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente beschlossen und zugleich festgelegt, es regelmäßig zu überprüfen.
Dies ist zuletzt in der Sitzung am 04. September 2009 geschehen. Im Rahmen seiner Überprüfung hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass das Vergütungssystem schon heute den durch das VorstAG eingeführten Parametern weitgehend entspricht.
Um eine vollständige Übereinstimmung mit den neuen gesetzlichen Grundlagen sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat weiter beschlossen, dass das Vergütungssystem in seinen Einzelheiten nochmals geprüft und gegebenenfalls angepasst wird. Diese Überprüfung erfordert einen angemessenen Zeitaufwand. Hierzu sind sowohl intern als auch extern mit einer Vielzahl kompetenter Beteiligter Gespräche zu führen. Die Ergebnisse einer solchen gründlichen Überprüfung, die sowohl die Interessen der Aktionäre als auch des Unternehmens und seiner Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen hat, konnten deshalb bei Abfassung des Vergütungsberichts noch nicht vorliegen. In der Hauptversammlung wird über den Stand berichtet werden.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 26. November 2009 beschlossen, dass das Vergütungssystem für den Vorstand der Hauptversammlung am 21. Januar 2010 zur Billigung vorgelegt wird. Sollte das Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2009/2010 angepasst werden, wird es der Hauptversammlung 2011 erneut zur Billigung vorgelegt werden.
Vergütungssystem für den Vorstand der ThyssenKrupp AG
Beim geltenden Vergütungssystem bilden Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und die Vergütungsstruktur, die in der Gesellschaft gilt. Die erfolgsbezogenen Komponenten, bestehend aus Tantieme und MTI, enthalten Bestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Sie setzen damit langfristige Verhaltensanreize und richten die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung aus.
Vorstandsverträge, die ab dem Beginn des Berichtsjahres abgeschlossen wurden, sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vorzeitig endet, eine Ausgleichszahlung vor. Sie ist auf maximal zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels ("change of control"-Regelung) besteht nicht.
Zu den verschiedenen Vergütungsbestandteilen: Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen Komponenten in Tantieme und MTI als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung aufgeteilt sind. Bei Fixum, Tantieme und MTI erhält der Vorstandsvorsitzende einen Zuschlag von 65 %.
Das Fixum beträgt für ein ordentliches Vorstandsmitglied 585.000 € pro Jahr und wird als erfolgsunabhängige Grundvergütung monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt. Eine Überprüfung findet seit Beginn des Berichtsjahres regelmäßig nach Ablauf von zwei Jahren statt. Die nächste Überprüfung erfolgt demnach zum 01. Oktober 2010.
Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert von Immobilien, deren Nebenkosten, Versicherungsprämien sowie der privaten Dienstwagennutzung. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.
Erstes Element der erfolgsbezogenen Vergütung ist die Tantieme. Entsprechend der vom Aufsichtsrat beschlossenen Tantiemerichtlinie ist ihre Höhe grundsätzlich von der Entwicklung der beiden Kennzahlen EBT (Ergebnis vor Steuern) und ROCE (Gesamtkapitalrentabilität) des Konzerns abhängig, die je zur Hälfte als Kriterien herangezogen werden. Damit besteht ein Gleichklang zwischen der Tantieme als Leistungsanreiz und den im Konzern verwendeten Steuerungskennzahlen. So beträgt die Tantieme z.B. bei einem EBT von 2 Mrd € und einem ROCE von 14,5 % 1 Mio €. Die individuelle Leistung kann bis zu 20 % berücksichtigt werden. Außerordentliche Ereignisse bleiben bei der Tantiemefestsetzung außer Ansatz. Die Tantieme wird zwei Wochen nach der Festlegung durch den Aufsichtsrat, in der Regel Mitte November, an die einzelnen Vorstandsmitglieder ausgezahlt.
Zusätzlich zur Tantieme beziehen die Vorstandsmitglieder Vergütungen aus dem MTI als variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung. Hierfür werden für einen bestimmten Ausgangswert, der bei einem ordentlichen Vorstandsmitglied 150.000 € beträgt, fiktiv Aktien gewährt, sogenannte Wertrechte, die keine Aktienoptionen sind. Die Anzahl der an ein Vorstandsmitglied ausgegebenen Wertrechte ergibt sich aus dem durchschnittlichen Aktienkurs des 1. Quartals des Performancezeitraums. Diese Wertrechte werden mit ihrem nach internationalen Bilanzierungsvorgaben errechneten Wert zum Zeitpunkt der Gewährung als Teil der Vergütung angesetzt. Nähere Informationen zum MTI können der Seite 210 entnommen werden. Die Zahl der ausgegebenen Wertrechte aus dem MTI wird dann am Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums angepasst. Basis dafür ist ein Vergleich des durchschnittlichen ThyssenKrupp Value Added (TKVA) des dreijährigen Performance-Zeitraums – beginnend mit dem 01. Oktober des Geschäftsjahres, in dem die Wertrechte gewährt wurden – mit dem durchschnittlichen TKVA der vorangegangenen drei Geschäftsjahre. Dabei führt eine Veränderung des TKVA um 50 Mio € zu einer Veränderung der Wertrechte um 10 %. Am Ende des Performance-Zeitraums erfolgt eine Vergütung der gewährten Wertrechte auf Basis des Durchschnittskurses der ThyssenKrupp Aktie, der sich aus dem Kursverlauf in den ersten drei Monaten nach Ende des Performance-Zeitraums ergibt. Die Auszahlung aus dem MTI ist auf 1,5 Mio € für ein ordentliches Vorstandsmitglied begrenzt.
Pensionen werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder die Pensionsgrenze erreicht haben, dauerhaft arbeitsunfähig sind oder deren Anstellungsvertrag unter Anrechnung anderweitiger Einkünfte vorzeitig beendet oder nicht verlängert wurde. Eine Pension wird bei vorzeitiger Beendigung oder Nicht-Verlängerung des Anstellungsvertrags nach der jetzt verwendeten Neufassung nur gewährt, wenn sich das Vorstandsmitglied mindestens in der zweiten fünfjährigen Bestellperiode befindet und älter als 55 Jahre ist. Die Pension eines Vorstandsmitglieds bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am letzten Festgehalt, das das Mitglied vor Beendigung seines Anstellungsvertrags erhielt. Dieser prozentuale Anteil steigt mit der Bestelldauer als Vorstandsmitglied. Er beträgt grundsätzlich 30 % mit Beginn der ersten, 50 % mit Beginn der zweiten und 60 % mit Beginn der dritten fünfjährigen Bestellperiode; die Pension des Vorstandsvorsitzenden liegt bei 65 %. Laufende Renten werden jährlich gemäß dem Verbraucherpreisindex angepasst. Die Hinterbliebenenversorgung sieht eine Zahlung von 60 % des Ruhegeldes für die Witwe (früher 75 %) und von 20 % für jedes unterhaltsberechtigte Kind (in der Regel bis zum 18. Lebensjahr, max. bis zum 25. Lebensjahr, in besonders begründeten Ausnahmefällen bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres) vor; die Hinterbliebenenversorgung beträgt maximal 100 % des Ruhegeldes.
Im Geschäftsjahr 2008/2009 gewährte Gesamtvergütung
Einzelheiten der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2008/2009 in individualisierter Form und die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenden Pensionen ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle. Die Vorjahreszahlen sind jeweils in Klammern angegeben:
Im Hinblick auf das erheblich gesunkene Ergebnis des Geschäftsjahres 2008/2009 hat der Aufsichtsrat beschlossen, entsprechend der Tantiemerichtlinie keine Tantieme an die Mitglieder des Vorstands der ThyssenKrupp AG zu zahlen.
Insgesamt betrug die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008/2009 6,5 Mio € (Vorjahr: 19,8 Mio €).
Im Berichtsjahr betrugen die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen für die aktiven Vorstandsmitglieder 3.280 Tsd € (Vorjahr: 3.580 Tsd €). Der Betrag für 2008/2009 setzt sich aus den sogenannten Dienstzeitaufwendungen (service cost) in Höhe von 879 Tsd € (Vorjahr: 1.502 Tsd €) und den Zinsaufwendungen (interest cost) in Höhe von 2.401 Tsd € (Vorjahr: 2.078 Tsd €) zusammen. Auf der Grundlage einer inzwischen nicht mehr geltenden Regelung werden zwei Vorstandsmitglieder wegen ihrer mehr als zehnjährigen Bestelldauer als Vorstandsmitglied für die Dauer von fünf Jahren nach der Pensionierung weiterhin einen PKW mit Fahrer und bestimmte Versicherungsleistungen erhalten. Für die künftigen Pensionsansprüche hat die Gesellschaft auf Basis von IFRS Pensionsrückstellungen gebildet.
Mit den Herren Fechter und Dr. Köhler wurden Vereinbarungen über die vorzeitige einvernehmliche Beendigung der Bestellung zum Mitglied des Vorstands und die Aufhebung des Anstellungsvertrags zum 31. März 2009 geschlossen. Die an beide Herren zu leistende Ausgleichszahlung entsprach dem in den Anstellungsverträgen enthaltenen Abfindungs-Cap von maximal zwei Jahresvergütungen. Beide Herren standen dem Konzern noch beratend für sechs Monate, d.h. bis zum 30. September 2009, gegen ein Beraterhonorar von jeweils 10.000 € pro Monat zur Verfügung. Entsprechend der für Vorstandsmitglieder üblichen Regelung wurde beiden Herren die Festsetzung der Pension auf 50 % des Festgehalts bei Eintritt des Pensionsfalls zugesagt.
Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden keinem Vorstandsmitglied zugesagt. Auch hat kein Mitglied des Vorstands im Berichtsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Wie in den Vorjahren wurden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
2008/2009 wurde die 4. Tranche des MTI ausbezahlt. Maßgebend für die Wertentwicklung dieser Tranche war die Erhöhung des durchschnittlichen TKVA der dreijährigen Performance-Periode 2005/2006 – 2007/2008 gegenüber dem TKVA der drei Geschäftsjahre 2002/2003 – 2004/2005. In der genannten Performance-Periode stieg der durchschnittliche TKVA erheblich von 406 Mio € auf 1.845 Mio €; der Aktienkurs sank seit Ausgabe der Wertrechte von 17,26 € auf 15,82 € am Ende der dreijährigen Performance-Periode. Auf dieser Basis erhielten die Vorstandsmitglieder aus der 4. Tranche des MTI die nachfolgenden Zahlungen (die Zahlungen des Vorjahres sind in Klammern hinzugefügt): Herr Dr. Schulz 880 Tsd € (2.715 Tsd €), Herr Dr. Middelmann 667 Tsd € (2.057 Tsd €), die Herren Dr. Berlien, Eichler, Labonte und Dr. Mörsdorf jeweils 533 Tsd € (1.645 Tsd €), Herr Dr. Köhler 533 Tsd € (1.097 Tsd €) und Herr Fechter 533 Tsd € (823 Tsd €). Zudem wurden den Vorstandsmitgliedern Anfang Januar 2009 neue Wertrechte gemäß der 7. Tranche des MTI gewährt. Aus der 5. bis 7. Tranche des MTI verfügen die Vorstandsmitglieder darüber hinaus über insgesamt 161.875 gewährte, aber noch nicht auszahlungsreife Wertrechte.
Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf 24,4 Mio € (Vorjahr: 13,7 Mio €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden nach IFRS 173,5 Mio € (Vorjahr: 142,3 Mio €) zurückgestellt.
Aktienbasierte Vergütung für weitere Führungskräfte
Neben dem Vorstand erhalten auch weitere ausgewählte Führungskräfte des Konzerns einen Teil ihrer Bezüge in Form einer aktienbasierten Vergütung. Dabei handelt es sich zum einen um den MTI und zum anderen um ein Programm zum rabattierten Bezug von ThyssenKrupp Aktien.
Beginnend mit der 2. Tranche des MTI, deren Ausgabe 2004 erfolgte, wurde der Kreis der Bezugsberechtigten auf die Vorstandsmitglieder der Segmentführungsgesellschaften und einige andere ausgewählte Führungskräfte zu modifizierten Bedingungen ausgedehnt. Aus dem MTI für diesen Personenkreis resultierte im Berichtsjahr auf Grund der rückläufigen TKVA-Entwicklung ein Ertrag aus der Auflösung der Rückstellung für noch nicht auszahlungsreife Wertrechte in Höhe von 15,6 Mio € (Vorjahr: Aufwand 0,2 Mio €).
Daneben existiert für ausgewählte Führungskräfte des Konzerns, die nicht durch den MTI begünstigt sind, das Programm "Rabattierter Aktienkauf für Führungskräfte". Das im Geschäftsjahr 2005/2006 implementierte Modell ergänzt die am Unternehmenserfolg ausgerichtete variable Vergütung um ein konzernbezogenes Element, das die zentrale Steuerungsgröße TKVA in das Anreizsystem integriert. Dieser aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteil soll die Konzentration auf die Konzernziele und die Identifikation der Führungskräfte mit dem Unternehmen stärken.
Die Begünstigten erhalten dabei nach Ablauf des Performance-Zeitraums das Angebot, ThyssenKrupp Aktien zu einem festgelegten Euro-Betrag mit einem Rabatt zu erwerben, der vom Arbeitgeber getragen wird. Den verbleibenden Betrag leisten die Teilnehmer als Eigenanteil. Die Rabatthöhe ist vom (Konzern-)TKVA des Performance-Zeitraums abhängig und kann bis zu 80 % betragen. Diese Aktien sind mit einer Sperrfrist von drei Jahren belegt.
Die Umsetzung des für 2007/2008 beschlossenen Programms wurde in das Geschäftsjahr 2009/2010 verschoben. Im Berichtsjahr resultiert aus dem rabattierten Aktienkauf ein Aufwand von 3,0 Mio € (Vorjahr: 13,5 Mio €). Für das Geschäftsjahr 2008/2009 wurde das Modell nicht aufgelegt. Über künftige Neuauflagen entscheidet der Vorstand der ThyssenKrupp AG jährlich neu.
Angemessene Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der ThyssenKrupp AG geregelt. Sie orientiert sich an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Konzerns.
Neben der Erstattung ihrer Auslagen und einem Sitzungsgeld von 500 € erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die sich aus drei Bestandteilen zusammensetzt: einem Festbetrag von 50.000 € und zwei erfolgsorientierten Bausteinen. Dies ist zum einen eine Tantieme von 300 € je 0,01 € Dividende, die über 0,10 € je Stückaktie hinaus für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Hinzu kommt eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von 2.000 € je 100 Mio € Ergebnis vor Steuern (EBT) im Konzernabschluss, das im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre ein EBT von 1 Mrd € übersteigt.
Die feste Vergütung, die Tantieme und die auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Komponente betragen für den Vorsitzenden jeweils das Dreifache und für seinen Stellvertreter das Doppelte der Beträge. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere Vergütung. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Plenums oder einer Ausschuss- Sitzung nicht teil, reduziert sich die Vergütung für die Aufsichtsrats- bzw. Ausschusstätigkeit anteilig.
Auf Basis der vorgeschlagenen Dividende erhalten die Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Sitzungsgeldes eine Vergütung von insgesamt 1,9 Mio € (im Vorjahr 3,6 Mio €). Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen im Berichtsjahr die in der nachfolgenden Tabelle aufgelisteten Beträge; die entsprechenden Vorjahresbeträge sind durch Klammerzusätze kenntlich gemacht:
Mitgliedern des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG werden für Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften für das Geschäftsjahr 2008/2009 ergänzend Vergütungen in Höhe von 124.206 € (im Vorjahr 223.458 €) gewährt. Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beträge:
Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr mit der nachfolgenden Ausnahme wie auch im Vorjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance, deren Partner das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. v. Schenck bis zum 30. Juni 2009 war und für die er seit seinem Ausscheiden als Partner nun als Of Counsel tätig ist, hat für ihre Beratungsleistungen von ThyssenKrupp Unternehmen insgesamt 79.737 € (Vorjahr: 89.235 €) erhalten. Wie in den Vorjahren wurden Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Frühere Aufsichtsratsmitglieder, die vor dem 01. Oktober 2008 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind, erhalten für die Zeit ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine anteilige Vergütung aus der langfristigen Vergütungskomponente von insgesamt 3.773 € (Vorjahr: 15.683 €). Die Aufteilung ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
Quelle: Geschäftsbericht 2008/2009, S. 59-65