Corporate Governance Bericht

Über die Corporate Governance bei ThyssenKrupp berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex wie folgt:

ThyssenKrupp hat sich immer schon an international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung orientiert. Corporate Governance ist für uns ein Anspruch, der sämtliche Bereiche des Unternehmens umfasst. Wir wollen das Vertrauen, das uns die Anleger, Finanzmärkte, Geschäftspartner, Mitarbeiter und die Öffentlichkeit entgegenbringen, nachhaltig bestätigen und die Corporate Governance im Konzern beständig weiterentwickeln. Wir sind davon überzeugt, dass eine gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für den Erfolg des Unternehmens ist.

Ausführliche Informationen zum Thema Corporate Governance bei ThyssenKrupp sind auch auf unserer Website verfügbar. Dort sind auch die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre zugänglich.

Wiederum uneingeschränkte Entsprechenserklärung

Am 01. Oktober 2007 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, nach der ThyssenKrupp sämtliche Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 befolgt.

Darüber hinaus folgt ThyssenKrupp – mit einer Ausnahme – auch den Anregungen des Kodex. Das gilt auch für die am 14. Juni 2007 neu in den Kodex eingefügten Regelungen zum so genannten Abfindungs-Cap. ThyssenKrupp wird diese Anregungen bei Neuabschlüssen und Verlängerungen von Vorstandsverträgen berücksichtigen. Allein die Anregung in Ziffer 5.4.6 des Kodex, nach der die Wahl bzw. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterschiedlichen Terminen und zu unterschiedlichen Amtsperioden erfolgen sollte, ist nach wie vor nicht umgesetzt. Im Hinblick auf die Kontinuität der Aufsichtsratsarbeit halten wir es weiterhin für sinnvoll, an einer einheitlichen Mandatsperiode gerade für die Vertreter der Anteilseigner festzuhalten.

Bei unserer börsennotierten Tochtergesellschaft Eisen- und Hüttenwerke AG werden bei der Kodex-Umsetzung die Besonderheiten der Konzerneinbindung berücksichtigt. Abweichungen sind in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 19. September 2007 dargelegt.

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Service und Internet-Informationen für unsere Aktionäre

Über die wesentlichen wiederkehrenden Termine wie beispielsweise den Termin der Hauptversammlung unterrichten wir unsere Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien sowie die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig in einem Finanzkalender, der im Geschäftsbericht, den Zwischenberichten sowie auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht ist. Im Rahmen unserer Investor-Relations-Aktivitäten führen wir regelmäßig Treffen mit Analysten und institutionellen Anlegern durch. Neben den jährlichen Analystenkonferenzen zum Jahresabschluss und Halbjahresbericht finden anlässlich der Veröffentlichung der Zwischenberichte zum 1. und 3. Quartal Telefonkonferenzen für Analysten statt.

Sämtliche Präsentationen, die wir für diese Veranstaltungen, aber auch für Roadshows und Investorenkonferenzen vorbereiten, können im Internet eingesehen werden. Auch die Orte und Termine von Roadshows und Anlegerkonferenzen sind für alle Interessierten abrufbar.

Organisation und Durchführung der jährlichen Hauptversammlung erfolgen bei ThyssenKrupp mit dem Ziel, sämtliche Aktionäre vor und während der Versammlung zügig, umfassend und effektiv zu informieren. Ferner wollen wir ihnen die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte erleichtern. Bereits im Vorfeld der Hauptversammlung werden die Aktionäre durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Versammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die anstehenden Tagesordnungspunkte unterrichtet. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung einschließlich des Geschäftsberichts sind auch auf unserer Website abrufbar. Sieben Tage vor Beginn und auch während der Hauptversammlung werden weitere Informationen zugänglich gemacht. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir außerdem die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse. Auf diese Weise wird der Informationsaustausch zwischen uns und den Aktionären rund um die Hauptversammlung gefördert und vereinfacht.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung vor Ort nicht teilnehmen können, haben die Möglichkeit, die vollständige Übertragung im Internet zu verfolgen. Ihr Stimmrecht können sie in der Versammlung selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an diesen Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte auch über elektronische Medien erteilt werden.

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Enge Kooperation von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Damit eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleistet sind, gehören dem Aufsichtsrat z.B. nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder an. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Dabei geht er auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die bei ThyssenKrupp ergriffenen Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien. Für bedeutende Geschäftsvorgänge legt die Satzung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest. Mehr dazu erfahren Sie im Bericht des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ThyssenKrupp AG abgeschlossen.

Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden auch im Berichtsjahr ausschließlich bei Herrn Dr. v. Schenck, der Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und zugleich Partner der international tätigen Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance ist. Soweit diese im Berichtsjahr für das Unternehmen rechtsberatend tätig wurde, hatte der Personalausschuss des Aufsichtsrats der Mandatierung zugestimmt. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf.

Die Amtsperiode der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung, in der über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 beschlossen wird. Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008 entscheidet.

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Verantwortungsbewusstes Risikomanagement

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Der Vorstand stellt ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher. Das in unserem wertorientierten Konzernmanagement verankerte systematische Risikomanagement sorgt dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt und bewertet und dass Risikopositionen optimiert werden. Über bestehende Risiken und deren Entwicklung wird der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig unterrichtet. Es wird kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Einzelheiten zum Risikomanagement können unter Risikobericht nachgelesen werden.

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Compliance als wesentliche Leitungsaufgabe des Vorstands

Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien ist bei ThyssenKrupp eine wesentliche Leitungsaufgabe. Unmittelbar nach der Fusion von Thyssen und Krupp im Jahr 1999 wurde ein Compliance-Programm eingeführt. Es wird seitdem regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst. Der Schwerpunkt der konzernweiten Compliance-Aktivitäten liegt in den Bereichen Kartellrecht und Korruptionsbekämpfung.

Der Vorstand der ThyssenKrupp AG hat seine ablehnende Haltung zu Kartell- und Korruptionsverstößen im April 2007 im so genannten ThyssenKrupp Compliance-Commitment noch einmal unmissverständlich zum Ausdruck gebracht. Kartellverstöße oder Verstöße gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung werden in keiner Weise geduldet und führen zu Sanktionen gegen die betroffenen Mitarbeiter. Jeder Mitarbeiter ist aufgefordert, in seinem Verantwortungsbereich aktiv an der Umsetzung des Compliance-Programms mitzuwirken. Das Compliance-Commitment wird durch verschiedene Konzernrichtlinien und Informationsschriften ergänzt, mit denen die zu Grunde liegenden gesetzlichen Bestimmungen näher erläutert und konkretisiert werden.

Die Umsetzung des Programms erfolgt in Verantwortung der Segmente. Diese informieren ihre Mitarbeiter durch ihre Rechts- und Compliance-Abteilungen in regelmäßigen Schulungen über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen und internen Richtlinien. Sie stehen auch als Ansprechpartner für Einzelfragen zur Verfügung. Die Präsenzschulungen werden durch ein konzernweites interaktives E-Learning-Programm ergänzt, an dem bislang rund 20.000 Mitarbeiter teilnehmen.

Als weiteres ergänzendes Compliance-Element haben wir im Berichtsjahr auch eine Whistleblower-Hotline eingeführt, die von einer von uns beauftragten Rechtsanwaltskanzlei betrieben wird. Die Whistleblower-Hotline steht Mitarbeitern des Konzerns zur Verfügung, um Hinweise auf mögliche Gesetzes- oder Richtlinienverstöße in ThyssenKrupp Unternehmen, insbesondere aus den Bereichen Kartellrecht und Korruption, zu melden. Die Hotline ist grundsätzlich weltweit erreichbar und für die Mitarbeiter kostenfrei. Hinweise können telefonisch oder per E-Mail übermittelt werden. Die Kontaktdaten sind über unsere Website abrufbar.

Weitere Compliance-Maßnahmen betreffen das Kapitalmarktrecht und die Einhaltung der entsprechenden Konzernrichtlinie. In Ergänzung zum gesetzlichen Verbot des § 14 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) hinsichtlich Insidergeschäften enthält eine Insiderrichtlinie maßgebliche Grundsätze im Umgang mit Insiderinformationen und stellt die erforderliche Transparenz sicher. Schon seit Jahren besteht dazu die Konzern-Clearingstelle "Ad-hoc-Publizität", in der Vertreter verschiedener Fachbereiche Sachverhalte auf ihre Ad-hoc-Relevanz prüfen, um den gesetzeskonformen Umgang mit möglichen Insiderinformationen zu gewährleisten. Personen mit Zugang zu Insiderinformationen werden in ein Insiderverzeichnis aufgenommen.

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Aktive und transparente Kommunikation

Um eine größtmögliche Transparenz und gleiche Chancen für alle zu gewährleisten, folgt unsere Unternehmenskommunikation dem Anspruch, allen Zielgruppen die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Über das Internet können sich Aktionäre und potenzielle Anleger zeitnah über aktuelle Entwicklungen des Konzerns informieren. Sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der ThyssenKrupp AG werden auf der Website der Gesellschaft publiziert. Die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand, den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss sind dort ebenso eingestellt wie der Geschäftsbericht, die Zwischenberichte und detaillierte Informationen zur Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Alle Aktionäre und interessierten Leser können einen elektronischen Newsletter abonnieren, der über Neuigkeiten aus dem Konzern informiert.

Nach § 15a WpHG müssen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG den Erwerb und die Veräußerung von ThyssenKrupp Aktien und sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenlegen. Das gilt auch für bestimmte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben und die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen. Für das Berichtsjahr sind der ThyssenKrupp AG bis zum 30. September 2007 zwei Meldungen zugegangen, die auch auf unserer Website veröffentlicht sind. Danach haben Herr Dr. Ulrich Middelmann und Herr Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz folgende Aktienkäufe getätigt:

Der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an Aktien der ThyssenKrupp AG betrug zum 30. September 2007 weniger als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Mitteilungspflichtiger Besitz nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex lag daher zu diesem Stichtag nicht vor.

Die Mandate der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder sind im Finanzbericht aufgeführt. Die Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt.

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Abschlussprüfung durch KPMG

Die Rechnungslegung bei ThyssenKrupp erfolgt seit dem Geschäftsjahr 2005/2006 auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS). Mit dem Abschlussprüfer, der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, haben wir auch für das Berichtsjahr vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe während der Prüfung unverzüglich zu unterrichten ist, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichten. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die mit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung nicht vereinbar sind.

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Gute Corporate Governance bleibt im Fokus

Auch im laufenden Geschäftsjahr wird die Beachtung der Corporate-Governance-Grundsätze eine zentrale Führungsaufgabe für uns sein. Wir werden uns weiter an den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex orientieren und den Kodex entsprechend umsetzen. Dies gilt auch für die im Juni 2007 beschlossenen jüngsten Kodex-Regelungen zum Abfindungs-Cap und zum Nominierungsausschuss, der vom Aufsichtrat der ThyssenKrupp AG im September 2007 neu eingerichtet worden war. Vorstand und Aufsichtsrat werden weiter vertrauensvoll und eng zusammenarbeiten und alle wesentlichen Geschäftsvorfälle gemeinsam erörtern. Unseren Aktionären werden wir rund um die Hauptversammlung am 18. Januar 2008 den gewohnten Service zur Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung anbieten, und wir werden die Versammlung im Internet live übertragen. Auch die Umsetzung unseres konzernweiten Compliance-Programms zum Kartellrecht und zur Korruptionsbekämpfung ist eine dauerhafte Leitungsaufgabe, die wir konsequent weiterverfolgen werden.

Quelle: Geschäftsbericht 2006/2007, S. 24-28