Corporate Governance Bericht
Der Vorstand berichtet – zugleich auch für den Aufsichtsrat – sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance bei ThyssenKrupp. Das Kapitel enthält auch den Vergütungsbericht.
- Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex
- Compliance als Leitungsaufgabe des Vorstands
- Ziele des Aufsichtsrats zur Zusammensetzung von Gremien
- Vermeidung von Interessenkonflikten
- Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte sowie Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
- Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung
- Aktionäre und Hauptversammlung
- Angemessenes Kontroll- und Risikomanagement
- Transparente Unternehmensführung durch umfangreiche Information
- Rechnungslegung und Abschlussprüfung durch KPMG
- Erklärung zur Unternehmensführung
Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex
Auch im Berichtsjahr haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der ThyssenKrupp AG intensiv mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in dessen am 26. Mai 2010 beschlossenen Fassung befasst. Bis zur Hauptversammlung am 21. Januar 2011 hatte die ThyssenKrupp AG die Empfehlung in Ziffer 5.4.5 des Kodex, wonach ein Vorstandsmitglied insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen soll, nur eingeschränkt angewandt. Mit dem Ausscheiden von Herrn Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz aus dem Vorstand der ThyssenKrupp AG mit Ablauf der Hauptversammlung wurden die Empfehlungen des Kodex wieder sämtlich befolgt. Aufsichtsrat und Vorstand haben daher am 21. Januar 2011 nach Ablauf der Hauptversammlung eine aktualisierte, uneingeschränkte Entsprechenserklärung abgegeben. Zum 01. Oktober 2011 wurde die Entsprechenserklärung erneut aktualisiert und uneingeschränkt abgegeben. Alle bisher abgegebenen Entsprechenserklärungen sind auf der ThyssenKrupp Website dauerhaft verfügbar.
Bei unserer börsennotierten Tochtergesellschaft Eisen- und Hüttenwerke AG wird dem Kodex ebenfalls entsprochen, wobei die Besonderheiten der Konzerneinbindung berücksichtigt werden. Einzelne Abweichungen sind in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 01. Oktober 2011 dargelegt und begründet.
Compliance als Leitungsaufgabe des Vorstands
Compliance als Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien sowie deren Beachtung durch die Konzernunternehmen ist bei ThyssenKrupp eine wesentliche Leitungs- und Überwachungsaufgabe. Bereits unmittelbar nach der Fusion der Vorgängerkonzerne Thyssen und Krupp im Jahr 1999 wurde ein Compliance-Programm mit Schwerpunkt in den Bereichen Kartellrecht und Korruptionsbekämpfung eingeführt. Seitdem wird es regelmäßig überprüft und fortentwickelt. Zuletzt hat der Vorstand der ThyssenKrupp AG im Zuge der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns im Mai 2011 entschieden, das Compliance-Programm massiv auszubauen und die Compliance-Organisation personell zu verstärken. Mit dem Compliance-Programm haben wir weitreichende Maßnahmen ergriffen, damit die Korruptions- und Kartellvorschriften sowie die darauf beruhenden Konzernrichtlinien eingehalten werden.
Der Vorstand der ThyssenKrupp AG hat seine ablehnende Haltung zu Kartell- und Korruptionsverstößen im sogenannten ThyssenKrupp Compliance Commitment unmissverständlich zum Ausdruck gebracht. Kartellverstöße oder Verstöße gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung werden in keiner Weise geduldet und führen zu Sanktionen gegen die betroffenen Mitarbeiter. Jeder Mitarbeiter ist aufgefordert, in seinem Verantwortungsbereich aktiv an der Umsetzung des Compliance-Programms mitzuwirken. Das Compliance Commitment wird durch verschiedene Konzernrichtlinien und Informationspublikationen ergänzt; dort werden die zu Grunde liegenden gesetzlichen Bestimmungen näher erläutert und konkretisiert. Ein Compliance Code of Conduct fasst die wichtigsten Aussagen unserer Compliance-Richtlinien und Merkblätter zusammen.
Für die Weiterentwicklung, Steuerung und Umsetzung des Programms ist eine Compliance-Organisation eingerichtet. Hauptamtlich tätige Compliance Officer informieren beispielsweise die Mitarbeiter in regelmäßigen Schulungen über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen und internen Richtlinien. Sie stehen auch als Ansprechpartner für Einzelfragen zur Verfügung. Als weiteres ergänzendes Compliance-Element hat ThyssenKrupp eine sogenannte Whistleblower-Hotline eingeführt. Mit deren Betrieb haben wir eine externe Rechtsanwaltssozietät beauftragt. Die Whistleblower-Hotline steht Mitarbeitern des Konzerns wie auch Dritten zur Verfügung, um Hinweise auf mögliche Compliance-Verstöße in Konzernunternehmen zu melden. Auch hier stehen die Bereiche Kartellrecht und Korruption im Zentrum. Die Hotline ist grundsätzlich weltweit erreichbar und kostenfrei.
Im Mai 2011 haben die Staatsanwaltschaft Bochum und das Bundeskartellamt Ermittlungen wegen Wettbewerbsverstößen im Rahmen des sogenannten "Gleistechnikkartells" aufgenommen. Dabei geht es um den Vorwurf wettbewerbswidriger Absprachen in Teilbereichen des Schienengeschäfts in Deutschland. Aus dem ThyssenKrupp Konzern sind die ThyssenKrupp GfT Gleistechnik GmbH sowie mehrere Mitarbeiter von den Ermittlungsmaßnahmen betroffen. Nähere Informationen hierzu können dem Risikobericht im Kapitel "Voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken" entnommen werden.
Ziele des Aufsichtsrats zur Zusammensetzung von Gremien
Präsidium, Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat der ThyssenKrupp AG richten sich bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Besetzung des Aufsichtsrats danach, neben einer ausgewogenen fachlichen Qualifikation das Kriterium der Vielfalt nachhaltig zu beachten. Am 03. September 2010 wurden für die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats konkrete Ziele festgelegt. Diese Ziele wurden im Corporate-Governance-Bericht des Geschäftsberichts 2009/2010 veröffentlicht, der im Internet unter www.thyssenkrupp.com/financial-reports/09_10/de/governance.html weiter zugänglich ist. Die Ziele beschränken sich nicht auf das Thema Frauenbeteiligung, sondern beinhalten weitere Kriterien für eine heterogene Besetzung des Aufsichtsrats – darunter internationalen Hintergrund, fachliche Eignung, technischen Sachverstand, Kenntnis des Unternehmens und nicht zuletzt Unabhängigkeit. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sollen sich auch unter Berücksichtigung dieser Ziele weiterhin am Wohl des Unternehmens orientieren.
Auf dieser Basis wurde auch der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung am 21. Januar 2011 erstellt. Der Aufsichtsrat hatte über den Vorschlag der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung, Herrn Prof. Dr.-Ing. Schulz als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen, in Nominierungsausschuss und Plenum beraten und sich diesem angeschlossen. Beide Gremien halten die Wahl von Herrn Prof. Dr.-Ing. Schulz insbesondere im Hinblick auf dessen Kenntnis des Unternehmens sowie dessen technischen Sachverstand für sachgerecht.
Seit der Bestellung von Frau Maaßen zum Mitglied des Aufsichtsrats zum 22. Januar 2011 hat der Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite ein weibliches Mitglied und auf Arbeitnehmerseite zwei weibliche Mitglieder, so dass der Frauenanteil im Aufsichtsrat 15 % beträgt. Das im Vorjahr formulierte Ziel, bei den Aufsichtsratsmitgliedern einen Frauenanteil von 10 % jedenfalls beizubehalten, konnte damit mehr als erreicht werden. In der Aufsichtsratssitzung am 26. November 2010 wurde zudem Frau Prof. Dr. Weder di Mauro als viertes Mitglied in den Nominierungsausschuss gewählt.
Vermeidung von Interessenkonflikten
Zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge auch im Berichtsjahr ausschließlich bei Herrn Dr. Kersten v. Schenck, der Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und zugleich Of Counsel der Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance ist. Soweit Clifford Chance 2010/2011 für das Unternehmen rechtsberatend tätig wurde, hat der Personalausschuss des Aufsichtsrats der Mandatierung zugestimmt. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf.
Die von den Vorstands- und den Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen können dem Kapitel "Weitere Informationen" entnommen werden. Die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen sind im Anhang des Konzernabschlusses unter der Nummer 23 dargestellt.
Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte sowie Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen sind nach § 15a WpHG verpflichtet, meldepflichtige Geschäfte in Aktien der ThyssenKrupp AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahres die Summe von 5.000 € erreicht oder übersteigt. Der ThyssenKrupp AG wurde für das Geschäftsjahr 2010/2011 ein Geschäft gemeldet; diese finden Sie unter meldepflichtige Wertpapiergeschäfte.
Der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an Aktien der ThyssenKrupp AG betrug zum 30. September 2011 weniger als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.
Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung
Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben hat die Gesellschaft für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2, Satz 3 AktG abgeschlossen. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex ist auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung mit einem angemessenen Selbstbehalt vereinbart worden.
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der ThyssenKrupp AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr, in der der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz führt. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Ihr Stimmrecht können die Anteilseigner in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vor sowie während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte über das Internet erteilt werden. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre Stimmen – ohne Bevollmächtigung eines Vertreters – schriftlich durch Briefwahl abzugeben. Aktionäre, die an der Hauptversammlung vor Ort nicht persönlich teilnehmen können, haben ebenso wie die interessierte Öffentlichkeit die Möglichkeit, die Veranstaltung in voller Länge live im Internet zu verfolgen.
Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen den Aktionären frühzeitig auf unserer Website zur Verfügung. Außerdem besteht die Möglichkeit, per Infoline oder E-Mail Fragen an die Mitarbeiter unserer Investor-Relations-Abteilung zu richten.
Angemessenes Kontroll- und Risikomanagement
Ein kontinuierliches und systematisches Management von unternehmerischen Chancen und Risiken ist für uns von grundsätzlicher Bedeutung für eine professionelle Unternehmensführung. Es trägt dazu bei, dass Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und angemessen gesteuert werden. Der Vorstand berichtet regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der materiellen Konzernrisiken im Aufsichtsrat. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats befasst sich regelmäßig mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems sowie der Überwachung der Abschlussprüfung. Die einzelnen Systeme werden kontinuierlich konzernweit weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Wesentliche Merkmale unseres Kontroll- und Risikomanagementsystems können Sie dem Risikobericht im Kapitel "Voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken" entnehmen.
Transparente Unternehmensführung durch umfangreiche Information
Unser Dialog mit dem Kapitalmarkt folgt dem Anspruch, alle Zielgruppen umfassend, gleichberechtigt und zeitnah zu informieren. Über aktuelle Entwicklungen im Konzern können sich Aktionäre und potenzielle Anleger jederzeit im Internet informieren. Dort werden sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der ThyssenKrupp AG in deutscher und englischer Sprache publiziert. Die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand, den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss sind dort ebenso abrufbar wie die Konzernabschlüsse, Zwischenberichte und Informationen zur Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Alle Interessierten können auf der Website einen elektronischen Newsletter abonnieren, der aktuell über Neuigkeiten aus dem Konzern berichtet.
Im Rahmen unserer Investor-Relations-Tätigkeit stehen wir in enger Verbindung mit unseren Aktionären und potenziellen Anlegern. Regelmäßig kommen wir beispielsweise mit Analysten und institutionellen Investoren zusammen. Die Orte und Termine von Roadshows und Anlegerkonferenzen sind im Internet abrufbar. Ein intensiver Dialog erfolgt außerdem bei Analysten- und Investorenkonferenzen sowie im Rahmen von Telefonkonferenzen, die regelmäßig oder bei aktuellen Anlässen stattfinden. Sämtliche Präsentationen zu diesen Veranstaltungen finden Sie unter Konferenzen. Dort werden auch Video- bzw. Audioaufzeichnungen der wesentlichen Veranstaltungen angeboten. Über die wiederkehrenden Termine wie das Datum der Hauptversammlung oder die Veröffentlichungstermine der Zwischenberichte unterrichten wir in einem Finanzkalender. Dieser ist im Geschäftsbericht, in den Zwischenberichten sowie auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung durch KPMG
Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte von ThyssenKrupp werden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der ThyssenKrupp AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Auch für das Berichtsjahr haben wir mit dem Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Der Abschlussprüfer hat den Aufsichtsrat zudem zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben.
Erklärung zur Unternehmensführung
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist auf unserer Website http://www.thyssenkrupp.com/de/investor/unternehmensfuehrung.html wiedergegeben. Sie beinhaltet eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sowie Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken.
Quelle: Geschäftsbericht 2010/2011, S. 29-33
