Bericht des Aufsichtsrats
Nachfolgend informiert der Aufsichtsrat über die Wahrnehmung seiner Aufgaben und die Schwerpunkte seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010/2011. Im Mittelpunkt der Beratungen standen die wirtschaftliche und finanzielle Situation des Konzerns, die großen Investitionsprojekte in Brasilien und den USA sowie das Konzept zur strategischen Weiterentwicklung des Konzerns.
- Überwachung und Beratung der Geschäftsführung
- Effektive Arbeit in den Ausschüssen
- Präsidium
- Personalausschuss
- Vermittlungsausschuss
- Prüfungsausschuss
- Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss
- Nominierungsausschuss
- Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen und -beschlüsse
- Corporate Governance und Entsprechenserklärung
- Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss
- Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand
Überwachung und Beratung der Geschäftsführung
Auch im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Dabei haben wir uns von deren Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die für das Unternehmen relevanten Vorkommnisse und Maßnahmen unterrichtet. Wir hatten stets ausreichend Gelegenheit, uns in den Ausschüssen und im Plenum des Aufsichtsrats mit den Berichten, Anträgen und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen sowie Anregungen einzubringen. Insbesondere sind alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte in den Ausschüssen und im Plenum intensiv erörtert worden. Soweit dies nach Gesetz und Satzung erforderlich war, haben wir unser Votum abgegeben. In begründeten Fällen wurden auch außerhalb der Sitzungen Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst.
Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses standen auch zwischen den Gremiensitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und informierten sich über wesentliche Entwicklungen. Die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter haben in getrennten Vorgesprächen vor den Plenumssitzungen Themen der Tagesordnung beraten.
2010/2011 haben vier turnusmäßige und eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung stattgefunden. Die Präsenz lag durchschnittlich bei 94 %. Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Ausschüsse tagten bis auf zwei Sitzungen vollzählig.
Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, sind nicht aufgetreten.
Effektive Arbeit in den Ausschüssen
Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat sechs Ausschüsse gebildet. Die Ausschüsse bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Im gesetzlichen Rahmen haben wir in geeigneten Fällen Beschlusszuständigkeiten des Aufsichtsrats auf einzelne Ausschüsse übertragen. Außer im Prüfungsausschuss führt der Aufsichtsratsvorsitzende in allen Ausschüssen den Vorsitz. Der Aufsichtsrat wurde über die Inhalte und die Ergebnisse der Ausschuss-Sitzungen jeweils zeitnah unterrichtet. Die Zusammensetzung der Ausschüsse ist Seite 21 des Geschäftsberichts zu entnehmen.
Präsidium
Das Präsidium kam im Berichtsjahr siebenmal zusammen und führte eine Telefonkonferenz durch. Mit den einzelnen Mitgliedern habe ich als Vorsitzender auch außerhalb der Sitzungen engen Kontakt gehalten, um Projekte von besonderer Bedeutung zu besprechen. Schwerpunkte unserer Beratungen waren neben der Vorbereitung der Plenumssitzungen die Ergebnisentwicklung, Finanzlage und Rating-Situation des Konzerns, das Konzept des Vorstands zur strategischen Weiterentwicklung des Konzerns einschließlich der Verselbstständigung von Stainless Global, die großen Investitionsprojekte in Brasilien und den USA, die Veräußerung der vom Unternehmen gehaltenen eigenen Aktien im Juli 2011 sowie in einer Sitzung Anfang Dezember 2011 Wertberichtigungen bei den Business Areas Steel Americas und Stainless Global.
Personalausschuss
Der Personalausschuss trat ebenfalls siebenmal zusammen und führte eine Telefonkonferenz durch. Er befasste sich ausführlich mit der Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems sowie mit der Festsetzung der Vergütung für die Vorstandsmitglieder. Hierzu unterbreitete er dem Plenum entsprechende Beschlussvorschläge. Einzelheiten zum Vergütungssystem sind im Vergütungsbericht auf den Seiten 33–37 dargestellt. Wesentliche Themen waren auch die Bestellung von Herrn Guido Kerkhoff zum Vorstandsmitglied der ThyssenKrupp AG sowie Anpassungen in der Geschäftsverteilung des Vorstands. Der Personalausschuss hat ferner seine Zustimmung zur Übernahme von anderweitigen Mandaten durch einzelne Vorstandsmitglieder sowie zur Beauftragung der Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance erteilt, für die das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Kersten v. Schenck als Of Counsel tätig ist.
Vermittlungsausschuss
Eine Sitzung des gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses war auch im Geschäftsjahr 2010/2011 nicht erforderlich.
Prüfungsausschuss
Vier Sitzungen hielt 2010/2011 der Prüfungsausschuss ab. Neben den Ausschussmitgliedern haben die Abschlussprüfer sowie der Vorsitzende des Vorstands, der Finanzvorstand und der für Compliance zuständige Vorstand regelmäßig an den Sitzungen teilgenommen. Bei ausgewählten Tagesordnungspunkten nahmen zudem weitere Vorstandsmitglieder sowie Leiter der zuständigen Fachabteilungen teil. Der Ausschuss befasste sich schwerpunktmäßig mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss 2009/2010, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des internen Revisionssystems. Die Zwischenberichte 2010/2011 wurden vor ihrer Veröffentlichung ausführlich erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete stets ausführlich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung bzw. bei der prüferischen Durchsicht der Zwischenberichte ergeben haben.
Im Vorfeld der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 wurde dem Plenum ein Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011 unterbreitet. Nach der Wahl durch die Hauptversammlung beauftragte der Prüfungsausschuss den Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie mit der prüferischen Durchsicht der Zwischenberichte. Mit dem Abschlussprüfer wurde eine Vereinbarung über sein Honorar geschlossen. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Prüfungsausschuss erklärt, dass keine Umstände vorliegen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Zudem hat er über Leistungen berichtet, die er zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht hat. Der Prüfungsausschuss hat die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt und die Qualifikation des Prüfers überwacht. Ein weiteres zentrales Thema des Prüfungsausschusses war die Neuausschreibung des Abschlussprüfermandats, die im abgelaufenen Geschäftsjahr gestartet wurde.
In seinen Sitzungen im November 2010 und Mai 2011 wurde der Ausschuss umfassend über die Compliance-Aktivitäten des Konzerns informiert, die anschließend auch Thema in den Plenumssitzungen waren. Die regelmäßige Erörterung der Investitionsprojekte in Brasilien und den USA wurde auch im Berichtsjahr fortgesetzt. Der Ausschuss setzte sich zudem mit dem Prüfungsplan und der Qualitätssicherung der Konzernrevision, den Ergebnissen der durchgeführten Prüfungen sowie mit regelmäßigen Berichten über rechtliche Risiken auseinander. Auf dieser Basis hat er sich von der Rechtmäßigkeit der Unternehmensführung überzeugt.
In der Sitzung am 01. Dezember 2011 hat sich der Prüfungsausschuss auf Basis einer aktualisierten Wirtschaftlichkeitsanalyse von Ernst & Young ausführlich mit Wertberichtigungen bei der Business Area Steel Americas auseinandergesetzt und die Auswirkungen auf den Konzernabschluss und den Jahresabschluss erörtert. Gegenstand dieser Sitzung waren ferner Wertberichtigungen bei der Business Area Stainless Global.
Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss
Der Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss befasste sich 2010/2011 in zwei Sitzungen vor allem mit dem Konzept zur strategischen Weiterentwicklung des Konzerns und mit der Wettbewerbsposition der einzelnen Business Areas. Unter Berücksichtigung der aktuellen Rating-Situation wurde die Investitionspolitik des Konzerns behandelt. Schwerpunktthemen waren ferner die Unternehmens- und Investitionsplanung sowie die Vorbereitung entsprechender Beschlüsse des Plenums, die großen Investitionsprojekte in Brasilien und den USA sowie die geplanten Desinvestitionsprojekte. In einer Sitzung am 01. Dezember 2011 hat sich auch dieser Ausschuss ausführlich mit Wertberichtigungen bei den Business Areas Steel Americas und Stainless Global befasst.
Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss traf sich im Berichtsjahr einmal und befasste sich mit der Nachfolge für Herrn Dr. Henning Schulte-Noelle, der sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 niedergelegt hatte. Der Nominierungsausschuss hat sich dabei dem Vorschlag der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung angeschlossen, Herrn Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz der Hauptversammlung zur Wahl als Nachfolger vorzuschlagen.
Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen und -beschlüsse
Ein Schwerpunkt der Bilanzsitzung am 26. November 2010 waren der Jahres- und der Konzernabschluss zum 30. September 2010 sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands. Hierüber haben wir bereits im letzten Geschäftsbericht ausführlich berichtet. Auf Basis eines detaillierten Berichts des Vorstands und der Beratung im Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss haben wir ferner die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2010/2011 mit dem Vorstand erörtert; hierzu gehörte auch die Plausibilität der vorgetragenen Erwartungen sowie der Ergebnischancen und -risiken. Diskutiert wurden weiter die Umstellung der konzerninternen Steuerungsgröße EBT auf EBIT, die Rating-Situation, die geplanten Desinvestitionen der Metal-Forming-Gruppe und der Xervon-Gruppe sowie die Position und Chancen von ThyssenKrupp in den BIC-Staaten. Wichtige Themen waren auch die Entwicklung der Rohstoffkosten und die Vertragsgestaltung mit den Rohstofflieferanten, insbesondere im Stahlbereich. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand gebeten, alle Alternativen zu prüfen, um die Versorgungssicherheit zu gewährleisten. Vertieft haben wir uns mit dem Projekt der ThyssenKrupp Forging Group zum Aufbau einer Kurbelwellenfertigung in China befasst, dem wir abschließend zugestimmt haben. Der Aufsichtsrat hat auch die Tagesordnung für die Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Januar 2011 mit den Beschlussvorschlägen verabschiedet. Dem Vorschlag der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung und der Empfehlung des Nominierungsausschusses, der Hauptversammlung Herrn Prof. Dr.-Ing. Schulz zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, haben wir uns angeschlossen. Auch nach der Wahl von Herrn Prof. Dr.-Ing. Schulz gehört dem Gremium nach unserer Einschätzung eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Frau Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro wurde als weiteres Mitglied in den Nominierungsausschuss gewählt.
Ferner hat der Aufsichtsrat nach vorheriger Vorbereitung im Präsidium die Ergebnisse seiner Effizienzprüfung erörtert. In diesem Zusammenhang haben wir mit dem Vorstand vereinbart, künftig zu Sonderthemen Fortbildungsveranstaltungen für den Aufsichtsrat durchzuführen.v
In der Aufsichtsratssitzung unmittelbar vor der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 hat uns der Vorstand über die aktuelle Lage des Konzerns und über die Entwicklung der Business Area Steel Americas unterrichtet. Der Aufsichtsrat hat auf Empfehlung des Personalausschusses den Rahmenparametern einer aktualisierten Bonusregelung für den Vorstand grundsätzlich zugestimmt. Angesichts der Übernahme des Vorstandsvorsitzes durch Herrn Dr. Heinrich Hiesinger und des Eintritts von Herrn Dr. Jürgen Claassen in den Vorstand mit Ablauf der Hauptversammlung haben wir einen neuen Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand festgelegt. Zudem stimmten wir der vorzeitigen Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Alan Hippe zum Mitglied des Vorstands zum 31. März 2011 zu. v
Am 04. März 2011 fand eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung statt, in der Herr Kerkhoff mit Wirkung vom 01. April 2011 für die Dauer von fünf Jahren als Nachfolger von Herrn Dr. Hippe zum Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp AG bestellt wurde. Der Vorstand hat zur aktuellen Lage des Konzerns und zum Stand verschiedener Desinvestitionsprojekte berichtet.
Eine weitere Sitzung des Aufsichtsrats fand am 13. Mai 2011 statt. Der Vorstand hat neben dem regelmäßigen Bericht zur Lage des Konzerns detailliert über die Entwicklung von Steel Americas sowie die finanzielle Lage und die Rating-Situation des Konzerns informiert. Ein zentraler Punkt war die strategische Weiterentwicklung des Konzerns. Der Vorstand hat hierzu ausführlich die Eckpunkte seiner Strategie und die beabsichtigten Maßnahmen dargelegt. Der Aufsichtsrat hat nach gründlicher Diskussion dem Strategiekonzept grundsätzlich zugestimmt. Ein besonderes Augenmerk widmeten wir in dieser Sitzung dem Bericht des Vorstands zum Compliance-System. Der Aufsichtsrat wurde zudem über die beabsichtigte Neuausschreibung des Abschlussprüfermandats unterrichtet, die vorab Gegenstand ausführlicher Erörterungen im Prüfungsausschuss gewesen ist. Der Verkauf der Metal-Forming-Gruppe an die spanische Gestamp Automoción S.L. erhielt unsere Zustimmung; der Stand der Neuausrichtung der Business Area Marine Systems wurde erörtert. Der Aufsichtsrat folgte dem Vorschlag des Personalausschusses und verabschiedete abschließend eine aktualisierte Bonusregelung für den Vorstand für das laufende Geschäftsjahr, deren Rahmenparameter bereits in der Sitzung am 21. Januar 2011 beschlossen worden waren. Herr Dr. Olaf Berlien wurde für weitere fünf Jahre bis zum 31. März 2017 zum Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp AG bestellt.
Nach vorheriger Beratung im Präsidium hat der Aufsichtsrat im Juli 2011 im schriftlichen Verfahren der Veräußerung des von der ThyssenKrupp AG gehaltenen Pakets eigener Aktien in Höhe von 9,6 % des Grundkapitals zugestimmt. Über die Auswirkungen dieses Aktienverkaufs auf die finanziellen und bilanziellen Kennzahlen sowie auf die Rating-Situation hat der Vorstand in der Aufsichtsratssitzung am 02. September 2011 vertiefend berichtet. Ein weiteres Thema war der Fortschrittsbericht zur Umsetzung der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns einschließlich des begleitenden Unternehmensprogramms impact. Der Vorstand hat uns auch über den Stand der Desinvestitionsprojekte informiert; diskutiert wurden insbesondere die Optionen zur Verselbstständigung der Aktivitäten der Business Area Stainless Global. Der Vorstand erläuterte die Chancen und Risiken der einzelnen Alternativen im internationalen Wettbewerbsumfeld. Der Aufsichtsrat hat volles Vertrauen, dass der Vorstand die Strategie und die erforderlichen Veränderungsprozesse erfolgreich umsetzen wird. Ferner haben wir der Veräußerung der Xervon-Gruppe sowie dem Erwerb von zwei Aufzugsgesellschaften in den USA und im europäischen Ausland zugestimmt. An die Sitzung schloss sich eine Fortbildungs- und Diskussionsveranstaltung zum Thema "M&A-Transaktionsmodelle: IPO und Spin-off" an.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Standards werden vom Aufsichtsrat fortlaufend beobachtet. Über die Corporate Governance bei ThyssenKrupp berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Corporate-Governance-Bericht.
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 21. Januar 2011 sowie zum 01. Oktober 2011 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG abgegeben; beide sind den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich. Die ThyssenKrupp AG entspricht sämtlichen derzeitigen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, und auch alle Anregungen des Kodex werden befolgt.
Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2010 bis 30. September 2011 und den Lagebericht der ThyssenKrupp AG geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der ThyssenKrupp AG für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2010 bis 30. September 2011 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Auch der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht erhielten einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.
Der Prüfungsausschuss hatte für das Berichtsjahr folgendes Fokusthema mit dem Abschlussprüfer festgelegt: "Prüfung der Funktionsfähigkeit der internen Kontrollsysteme der ThyssenKrupp CSA im Bereich Rechnungswesen unter besonderer Berücksichtigung der Prozesse der operativen Buchhaltung und Kostenrechnung". Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Prüfungsausschuss-Sitzung am 01. Dezember 2011 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 02. Dezember 2011 umfassend diskutiert. Ein zentraler Berichtspunkt waren dabei Wertberichtigungen bei den Business Areas Steel Americas und Stainless Global, deren Ursachen und Auswirkungen wir im Plenum ausführlich erörtert haben. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging dabei insbesondere auf die Wertberichtigungen bei den Business Areas Steel Americas und Stainless Global ein. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess; er stand auch für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat dessen Vorsitzender in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Nach Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts im Aufsichtsrat haben wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und den Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands haben wir uns nach eigener Prüfung und Abwägung aller Argumente angeschlossen, um die in den letzten Jahren praktizierte Dividendenkontinuität fortzusetzen. Wir halten die vorgeschlagene Dividende für angemessen.
Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 sind die Herren Dr. Schulte-Noelle und Peter Scherrer aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Die Hauptversammlung wählte als Nachfolger von Herrn Dr. Schulte-Noelle Herrn Prof. Dr.-Ing. Schulz. Als Nachfolgerin von Herrn Scherrer ist durch gerichtlichen Beschluss mit Wirkung vom 22. Januar 2011 Frau Sabine Maaßen bestellt worden. Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Schulte-Noelle als dienstältestem Mitglied des Gremiums wie auch Herrn Scherrer für die gute Zusammenarbeit gedankt.
Über die personellen Veränderungen im Vorstand der ThyssenKrupp AG habe ich bereits berichtet; sie sind in der Übersicht über die Zusammensetzung des Vorstands auf den Seiten 18–19 zusammenfassend dargestellt. Ferner hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 02. Dezember 2011 die Bestellung von Herrn Edwin Eichler zum Vorstandsmitglied bis zum 30. September 2017 verlängert. Den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern, Herrn Prof. Dr.-Ing. Schulz, der den Konzern über viele Jahre geprägt hat, und auch Herrn Dr. Hippe, hat der Aufsichtsrat Dank und Anerkennung ausgesprochen.
Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich den Vorständen, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit.
Der Aufsichtsrat
Dr. Gerhard Cromme
Vorsitzender
Essen, 02. Dezember 2011
Quelle: Geschäftsbericht 2010/2011, S. 22-28
